一、北京股权信托财产登记试点政策的背景与主要内容

2023年11月，国务院批复《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》，提出“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制”。为落实该要求，北京市于2024年底率先启动不动产信托财产登记试点，并取得初步成果。在此基础上，2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局与北京市市场监督管理局联合发布《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40号），正式启动全国首个股权信托财产登记试点。

这一政策旨在填补非上市公司股权信托登记领域的制度空白，破解长期困扰信托业的登记难题。业内人士指出，该举措为信托行业的规范发展提供了有力支持，被视为信托发展历程中的重要里程碑，有望带来新的发展机遇。

《通知》明确了股权信托及其财产登记的定义和操作规范。股权信托，是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。股权信托财产登记，是指委托人将其合法持有的股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产权利进行公示的行为。

本次试点对适用范围作出了“双北京”限定：仅适用于北京注册的信托公司以注册在北京的有限责任公司股权设立的信托。换言之，信托公司和目标公司的登记注册地均需在北京市。此外，通知强调信托财产所涉股权权属清晰、可转让且不存在质押、冻结等权利限制情形，如相关股权存在质押、冻结或其他权利瑕疵，则不得作为信托财产办理登记。

二、北京股权信托财产登记办理流程

《通知》细化了股权信托财产登记的操作流程。

（一）办理信托产品预登记

股权信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。

（二）签订信托文件

委托人与信托机构共同签订信托文件，信托文件应明确信托目的、信托财产、信托期限、信托当事人的权利义务、信托财产管理、运用和处分等具体内容。

（三）办理股权变更或设立登记

股权所在公司向公司登记机关提出股东变更登记申请或信托机构等申请人向公司登记机关提出公司设立登记申请，提交法定申请材料、信托文件和中国信托登记有限责任公司出具的证明文件。股东变更登记或公司设立登记文件证件齐备、符合法定形式的，登记机关依法准予变更登记或设立登记，并在营业执照标注“本公司股东XXX(代表某某信托产品)”。

信托关系灭失的，股权所在公司应当按照法律法规要求，及时办理股权变更登记或公司注销登记。

二、北京股权信托财产登记试点项目落地情况

（一）中信信托-东方园林破产重整股权信托

《通知》发布后，不到一周时间内，全国首例股权信托财产登记业务即在北京顺利落地。2025年4月15日，中国信托登记有限责任公司发布公告称开始向北京辖内信托机构提供股权信托财产登记的相关服务。4月16日，中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）即在北京市朝阳区市场监督管理局成功完成“中信信托-东方园林破产重整专项服务信托”的股权信托财产登记，取得了全国首张标注信托产品信息的营业执照。该项目成为全国首例股权信托财产登记。

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称东方园林）为A股上市公司，控股股东为北京市朝阳区国资委，在近年来的企业经营中面临债务重整需求。受托人中信信托在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码及预登记完成通知书，并与委托人东方园林签订了信托文件，明确将其持有的北京润宇海元企业管理有限公司（以下简称润宇海元公司）80%的股权设立信托。在完成上述流程后，润宇海元公司向朝阳区市场监管局提交股东变更登记申请，提交了法定材料及相关信托登记证明文件，经审核材料齐全，且符合法定形式，朝阳区市场监督管理局依法为其办理了股东变更登记，并在营业执照上标注了信托产品信息，确保了信托财产的规范登记和公示。

（二）外贸信托-家族传承类股权信托

2025年4月16日，北京市昌平区市场监管部门登记完成全国首批新设立的家族股权信托项目之一：中国外贸信托为某生物医药“创二代”企业家徐先生量身打造的家族传承信托。 

徐先生正处于接班关键期。其父母希望顺利交接企业控制权，但对其经验尚存疑虑。中国外贸信托通过设置信托结构，实现控制权平稳过渡、债务隔离与慈善精神传承。信托文件特别设定第三代继承人需完成公益实践等条件方可享受信托受益权，使财富传承由“被动分配”转变为“主动培养”。 

该信托于昌平区完成登记并在公司营业执照上标注信托财产信息，有效防止股权分散引发家族内耗，隔离了企业债务风险，保障企业稳定运营。这一生物医药企业股权信托的成功落地，为专精特新等非上市公司股权注入信托提供了范例。 

（三）外贸信托——产业升级类股权信托 

在随后不到一个月时间里，中国外贸信托又在北京市通州区落地了战略性新兴产业领域的一单控股权信托项目。该项目的委托人为北京某新能源科技企业的创始股东，旨在借助信托安排助力企业融资和长期发展。 

外贸信托作为受托人在中国信托登记有限责任公司办理了信托计划的预登记并取得产品编码，随后与委托人签署信托合同，明确将委托人持有的标的企业95%的股权设立信托。在完成上述手续后，标的企业向通州区市场监督管理局提交了股东变更登记申请及信托财产登记的相关材料。经审核材料齐全且符合法定形式，登记机关依法将公司股东变更登记至信托机构名下，并在营业执照上标注信托产品的信息，正式公示了该股权信托财产登记事实。 

该模式针对战略性新兴产业融资难题，信托公司为企业提供了股权管理、风险隔离和资产运营等综合金融服务，不仅强化了信托财产的独立性，保障了受益人的权益，也为企业引入社会资本创造条件，缓解了融资瓶颈。这一信托模式创新性地将股权信托工具引入科技创新和产业升级领域，开辟了信托服务实体经济的新路径，并为后续同类型项目提供了可复制的经验。 

三、政策实施的整体意义和影响 

（一）对信托行业的影响 

本次制度试点有效补齐信托业务在非资金类财产领域的制度短板，使得股权这一重要资产形式可合法、便利地纳入信托架构，拓展信托业务边界。尤其在家族信托、慈善信托等财富管理场景下显著提升可操作性，推动信托回归“受托服务、财产管理”的本源。 

北京试点的成功也为盘活我国庞大的未上市股权资产注入新动能，有助于信托公司在家企传承、产业并购和风险化解方面发挥更大作用，推动信托业高质量发展。 

（二）对股权登记制度的影响 

此次试点为我国工商登记体系引入了信托财产标注机制，提升了信息披露透明度，使登记档案与营业执照更真实地反映实际权益结构。该机制完善了公司股东信息披露制度，有助于厘清信托财产权属，为制度联动提供示范样本。 

（三）对信托财产法律确权的影响 

信托财产登记使得信托项下财产的法律地位更加稳固和清晰。此前《信托法》虽规定了信托财产独立性原则，但一直缺乏配套的公示登记机制，实践中信托财产与受托人名下自有财产难以区分。北京试点实现了信托财产的法定公示，监管部门在营业执照上明确注明股权属信托财产，从而在法律上区分了信托财产与受托人固有财产，降低了受托人名下持股的风险，增强了信托受益人权益的法律保护，防止其被纳入受托人或委托人破产、继承等处置范围。 

（四）对金融监管制度的影响 

股权信托财产登记制度填补了长期以来信托产品登记的制度空白，提升了监管透明度与交易安全性。北京多部门协同的实践探索，建立了信托监管与工商监管融合的新范式，为全国推广奠定实践基础。 

未来，配套机制有望延伸至税务处理等领域，实现设立与终止环节的非交易性处理，防范重复征税，进一步夯实信托制度基础，推动金融监管精细化、法制化。