3月9日，上海市律师协会、华东政法大学和国浩律师事务所以线下活动与线上直播并行的方式，在华东政法大学联合举办了“上市公司合规研讨会”，以助力上市公司高质量发展。本次研讨会吸引了二百六十余位知名专家学者、法律专业人士、上市公司高管及媒体代表现场参会，同时有超过两万六千人通过线上平台同步观看，共同探讨上市公司合规发展的前沿问题。

研讨会围绕“共筑合规基石”“聚焦合规前沿”“深入探讨合规实践”等核心议题展开，形式包括主题演讲、圆桌讨论等。与会嘉宾结合各自的专业领域和实践经验，就相关议题进行了深入剖析和热烈讨论。研讨会分上下午举办，上午的开幕式由国浩律师（上海）事务所主任徐晨主持，主旨演讲环节由国浩律师（南昌）事务所主任冯帆主持，下午的主题演讲环节由国浩律师（上海）事务所合伙人管建军主持，两场圆桌讨论分别由国浩律师（上海）事务所合伙人刘子凡、华东政法大学国际金融法律学院副院长梁爽主持。

一、 活动背景

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，针对进一步推动资本市场高质量发展提出具体意见，强调以强监管、防风险、促高质量发展为主线，以完善资本市场基础制度为重点，更好发挥资本市场功能作用，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局。资本市场高质量发展必须有高质量的上市公司，而合规经营、规范发展是上市公司稳定经营、持续健康发展的基础，更是资本市场高质量发展的基础。在“强本强基，严监严管”的要求下，上市公司合规体系构建，上市公司综合合规管理，上市公司民事、刑事的合规风险防控等领域产生诸多新的挑战和需要解决的问题。因此，从上市公司合规维度到各类案例维度，都需要深入探讨与剖析，以助力建立健全良性高效的上市公司合规体系，更好服务资本市场高质量发展贡献智慧与力量。

二、 主题发言

首先，华东政法大学副校长罗培新、上海市律师协会副会长聂卫东、中国上市公司协会副会长余辉、上海上市公司协会秘书长袁艺以及国浩律师（上海）事务所吕红兵律师分别在开幕式上致辞，强调了上市公司合规发展对于资本市场健康运行和金融强国目标的重要性。

罗培新校长指出，上市公司是资本市场发展的基石，合规发展有助于发挥资本市场功能作用，推进金融强国目标的实现。他呼吁各方协同合作，构建全面的大合规体系，推动合规成为驱动资本市场发展、优化营商环境的助推器。

聂卫东副会长则强调，合规治理是上市公司高质量发展的“必答题”，需要法律的刚性约束、企业的内生动力以及从业者的智慧和担当。他提出，合规治理要实现科技赋能，形成预防、响应、修复的全链条机制。

余辉副会长表示，合规管理已成为上市公司行稳致远的生命线和提升治理效能的核心竞争力。他呼吁上市公司建立健全自我约束机制，以防控风险，保持可持续发展。

袁艺秘书长分享了上海上市公司协会在赋能上市公司合规建设方面的具体实践，呼吁各上市公司积极提升自身，成为“内在价值”和“投资价值”双高的“优等生”。

吕红兵律师强调，上市公司是我国资本市场发展的基石，律师助力上市公司合规发展义不容辞。他建议将证券合规管理明确为上市公司的法定义务，并大力开展合规文化建设。

在上午的主旨演讲环节，华东政法大学国际金融法律学院教授徐明、西南政法大学民商法学院教授赵万一以及上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会主任、国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东分别发表演讲。

（一）徐明教授：充分认识新形势下上市公司合规风控的新要求

华东政法大学国际金融法律学院教授徐明围绕“充分认识新形势下上市公司合规风控的新要求”的主题，深入解读了新的法律规范、经济形势和监管政策对上市公司合规风控提出的新要求和新挑战，提出了提高合规意识、处理好合规风控中多方面关系以及强化合规风控顶层设计等建议。

徐明教授指出，新《证券法》和新《公司法》的实施，对上市公司合规风控提出了更高要求。新《证券法》以信息披露为核心，扩大了信息披露义务的范围，完善了信息披露内容，并强调了充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。新《公司法》则进一步完善和优化了公司治理结构，强化了董事会的职责和监管机制。

徐教授还提到，当前经济发展进入高质量发展阶段，资本市场对上市公司的合规要求也在不断提高。上市公司合规风险主要体现在三个方面：公司治理中的结构性矛盾、经营活动中对中小股东利益的侵占，以及信息披露方面的违规行为。

针对这些问题，徐教授提出了三点建议：一是提高对合规风控工作重要性的认识，建立合规性会员制，加强专业训练；二是处理好合规风控中的几对关系，包括当前与长远、规范与发展、监管与服务的关系；三是强化合规风控的顶层设计，搭建上市公司合规构架，打造合规工作关系，并充分利用科技手段开发合规风控工具。

（二）赵万一：中国法治现代化背景下的公司合规制度体系构建

西南政法大学民商法学院教授赵万一以“中国法治现代化背景下的公司合规制度体系构建”为题，深入探讨了上市公司合规制度的构建与完善。赵教授从国内外合规制度的比较出发，剖析了我国不同法律法规中的合规要求，并强调了合规制度与《民法典》之间的渊源关系。

赵教授指出，随着中国法治现代化的推进，上市公司合规制度的构建显得尤为重要。他强调，企业应完善自身合规制度建设和合规机构建设，以适应日益严格的监管环境。他还提到，合规制度的构建不仅需要遵循法律法规的基本要求，还需结合企业的实际运营情况，确保合规制度的有效性和可操作性

（三）黄江东：上市公司证券合规全景观察与未来展望

上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会主任、国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东作题为“上市公司证券合规全景观察与未来展望”的主旨演讲。黄江东主任总结了过去一年上市公司证券合规领域的概况，分析了当前监管的“严”“准”“快”“全”特点，并建议企业强化以信息披露为核心的合规管理。 

下午,主题演讲环节围绕“深入探讨合规实践”展开，由国浩律师（上海）事务所合伙人管建军主持。国浩律师（成都）事务所合伙人刘小进、国浩律师（上海）事务所合伙人陈枫、中国铁道建筑集团有限公司原董事会秘书余兴喜以及国浩律师（北京）事务所合伙人张旭涛分别发表演讲。

下午的主题分享内容包括：

（四） 刘小进：筑牢合规根基：国有上市公司合规管理体系的全方位构建

国浩律师（成都）事务所合伙人刘小进作题为“国有上市公司合规管理体系的全方位构建”的主题演讲从组织、制度、运行和保障体系建设四个方面，为上市公司开展合规管理工作提供了建议。

刘小进指出，随着国企合规管理制度的陆续出台，对中央企业进一步深化合规管理提出了明确要求。合规管理不仅是规章制度的规定动作，更是提升治理水平的刚性要求。它从根本上降低违规可能性，防范重大法律风险，成为尽职免责的重要依据，可减轻或免除行政责任。此外，合规管理还能划清外部责任边界，避免承担民事连带责任，并进行内部责任切割，成为刑事责任的有效抗辩。

刘小进建议，首先应搭建合规管理组织架构，明确业务及职能部门作为“第一道防线”，合规管理部门作为“第二道防线”，纪检监察、审计等监督追责部门作为“第三道防线”。其次，需修订公司章程、三会议事规则，确保与合规管理工作要求相契合，避免“两张皮”或“纸面合规”现象。在运行体系建设方面，应开展合规管理员培训，制作合规管理清单。保障体系建设则包括完善企业考核机制，加强合规文化宣贯，实施常态化合规培训，以及建立企业合规举报机制。

刘小进强调，上市公司面临更广泛的利益相关方，需应对多元合规风险。上市公司受《证券法》等规定约束，需保障投资者知情权。其合规管理工作需符合《公司法》《证券法》等多重规定对治理结构的要求。上市公司风险来源更市场化，受资本市场规则约束更严格，违法违规行为更易被发现，后果和影响通常更严重。因此，上市公司合规复杂度高，更需要专业化分工。

（五） 陈枫：上市公司重整新趋势及路径

国浩律师（上海）事务所合伙人陈枫作题为“上市公司重整新趋势及路径”的主旨分享，深入分析了上市公司重整的新趋势与新路径，提示了重整中可能存在的多种风险。

陈枫律师结合2024年底最高人民法院与中国证监会联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，对“上市公司重整新趋势与新路径”进行了深入分析。他从筹划重整的各个环节入手，包括申请主体的选择、管辖法院的确定、申请材料的提交以及前置问题的处理等，进行了详细剖析。在重整方案方面，陈枫律师深入探讨了资产处置、负债解决、股权调整以及后续经营等关键问题。此外，他还对重整过程中可能存在的风险，如遗留问题风险、业绩对赌风险、方案设计风险、信息披露风险以及管理人等各方的执业风险，提出了警示和应对建议

（六） 余兴喜：上市公司合规管理的实务经验分享

中国铁道建筑集团有限公司原董事会秘书余兴喜作题为“上市公司合规管理的实务经验分享”的主旨分享。余兴喜老师分享了中国铁建在证券合规工作方面的经验，强调了制度建设和实际操作的重要性。

余兴喜老师总结了该公司在证券合规工作方面的两大核心经验。首先，他强调制度建设和实际操作是合规工作的关键。公司必须严格遵循既定的制度规范，将每一项具体工作落到实处，确保执行的严谨性和细致性。其次，余兴喜老师指出公司治理与信息披露是证券合规的两大重点。在公司治理合规方面，核心在于细化制度条款，并切实推动制度的有效执行。而在信息披露合规方面，常见的误区是过度关注制度中明确列举的具体事项，却忽略了其中的原则性规定和兜底条款，这些同样重要且不容忽视。

最后，余兴喜老师提示，在企业在筹划重整时，需充分考虑监管要求、投资人选择、股本结构设计等多方面因素，确保重整方案的可行性与落地性。同时，企业还需关注重整过程中可能面临的风险，避免因操作不当导致重整失败。

（七） 张旭涛：上市公司及董监高刑事风险防控

国浩律师（北京）事务所合伙人张旭涛作题为“上市公司及董监高刑事风险防控”，张旭涛律师以美国上市公司的前车之鉴为例，介绍了中国打击证券犯罪的最新进展，强调了上市公司合规的重要性和必要性。

张旭涛律师指出，近年来，中国在打击证券犯罪领域取得了显著进展。2024年，最高人民检察院与中国证监会联合发布多项指导意见，强调“从严从重从快”打击证券犯罪，建立健全证券检察派驻工作机制，高质效办理证券犯罪案件。具体措施包括建立规范高效的证券案件交办制度，完善相关司法解释和规范性文件，统一执法司法标准。此外，还加强了证券犯罪检察专业化建设，提升证券执法司法水平。

张旭涛律师进一步讲解了《刑法》及相关司法政策中对证券期货违法犯罪活动的具体规定，强调上市公司合规管理的重要性。他指出，上市公司应高度重视合规管理，建立健全合规制度体系，明确公司治理的权责定位，确保经营管理和执业行为符合法律法规和监管要求。同时，上市公司应加强信息披露管理，避免因忽视原则性规定和兜底条款而引发合规风险。

张旭涛律师还提到，证券犯罪的法律问题非常专业，涉及普通刑事犯罪法律问题和证券市场的特殊专业问题。因此，上市公司在面临可能的证券犯罪风险时，应尽快聘请具备证券合规和刑事业务双重经验的律师，准确评估风险并制定有效的应对策略。

三、 圆桌讨论

本次研讨会特别设置了两场圆桌讨论，围绕“上市公司信息披露合规管理”和“上市公司综合大合规管理”展开，。与谈嘉宾们从不同领域、不同视角分享了深度思考和创新洞见。

（一）第一场圆桌讨论：上市公司信息披露合规管理

第一场圆桌讨论由国浩律师（上海）事务所合伙人刘子凡主持，通化东宝药业股份有限公司副总经理、董事会秘书苏璠；上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会副主任、北京市通商律师事务所上海分所合伙人李阿敏；国浩律师（上海）事务所资深顾问刘立立；东方证券股份有限公司董事会秘书王如富；上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会副主任、北京大成（上海）律师事务所合伙人马宏伟；华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧作为圆桌嘉宾，探讨了上市公司信息披露合规管理的策略和应对方法。

通化东宝药业股份有限公司副总经理、董事会秘书苏璠结合自身多年工作经验，提出了确保上市公司信息披露真实、准确、完整的三点建议。苏璠强调，上市公司应建立健全信息披露制度，加强内部审核机制，确保信息的及时性和准确性。

国浩律师（上海）事务所资深顾问刘立立剖析了当前上市公司在年报披露工作中存在的“共性盲区”，并提出了相应的克服方法。刘立立指出，上市公司在年报披露时应重点关注财务数据的准确性、重大事项的披露完整性以及风险提示的充分性。

东方证券股份有限公司董事会秘书王如富从投行视角出发，介绍了中介机构与上市公司如何高效协同，助力上市公司提升信息披露质量。王如富认为，中介机构应充分发挥专业优势，为上市公司提供合规建议和风险预警，共同推动信息披露质量的提升。

北京市通商律师事务所上海分所合伙人李阿敏，作为代理过多起证券虚假陈述案件的资深律师，就上市公司如何应对投资者索赔诉讼进行了实务分析。李阿敏指出，上市公司应建立健全内部风险防控机制，及时、准确地披露信息，避免因信息披露违规引发的法律风险。

北京大成（上海）律师事务所合伙人马宏伟探讨了上市公司信息披露违法的刑事风险“红线”，并就相关注意事项作出风险提示。马宏伟强调，上市公司应严格遵守法律法规，避免因信息披露违规触犯刑事法律。

华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧从理论和实务的双重角度分析了上市公司信息披露“蹭热点”问题。郑彧指出，上市公司应避免利用信息披露进行不当炒作，确保信息披露的真实性和客观性。

（二） 第二场圆桌讨论：上市公司综合大合规管理

第二场圆桌讨论由华东政法大学国际金融法律学院副院长梁爽主持，上海上市公司协会自律管理专业委员会委员、中国上市公司协会会员副会长兼董事会秘书专业委员会委员、东方明珠新媒体股份有限公司董事会秘书嵇绯绯；国浩律师（上海）事务所合伙人方诗龙；国浩律师（上海）事务所合伙人黄超；上海移为通信技术股份有限公司副总经理、董事会秘书张杰；国浩律师（上海）事务所合伙人李鹏；国浩律师（上海）事务所合伙人王小成作为圆桌嘉宾，就上市公司综合大合规管理的关键要点和实际意义进行了热烈讨论。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会秘书、中国上市公司协会会员副会长兼董事会秘书专业委员会委员嵇绯绯女士，从董秘视角出发，深入解读了上市公司大合规的丰富内涵。她结合自身丰富的从业经验，分享了在市值管理、资本运作及投资者关系管理等方面的合规实务经验。

国浩律师（上海）事务所合伙人方诗龙律师，重点分享了“数据合规”领域的立法现状与局限。他指出，随着数字经济的快速发展，数据合规已成为上市公司面临的重要挑战之一。方律师通过深入分析现行法律法规，探讨了上市公司在数据管理、数据安全及数据跨境传输等方面的合规要点。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄超律师，以一起真实案例为切入点，深入探讨了上市公司知识产权合规相关问题。黄律师指出，知识产权作为上市公司的核心资产之一，其合规管理至关重要。他从专利、商标、著作权等方面，详细分析了上市公司在知识产权保护、侵权风险防控及合规运营方面的实务要点。

上海移为通信技术股份有限公司副总经理、董事会秘书张杰先生，聚焦上市公司“出海”时面临的合规风险，提出了针对性的应对建议。张杰结合自身企业国际化经验，分享了在海外市场拓展过程中，上市公司如何应对不同国家和地区的法律法规差异、文化差异以及知识产权保护等问题。

国浩律师（上海）事务所合伙人李鹏律师，通过相关案件的统计数据，深入探究了反垄断合规领域的热点问题。李律师指出，随着市场竞争的加剧，反垄断合规已成为上市公司必须重视的领域。他从反垄断法的基本原则、垄断行为的认定标准及合规风险防控等方面，为上市公司提供了专业的实务指导。

国浩律师（上海）事务所合伙人王小成律师，结合实际案例，分享了实现个人财富管理和上市公司合规管理完美契合的多种可行路径。王律师指出，上市公司高管及股东在进行个人财富管理时，必须严格遵守相关法律法规，确保个人利益与公司利益的协调一致。

四、闭幕致辞

最后，上海律协证券合规与纠纷专业委员会主任、国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东作闭幕致辞。黄江东律师强调，上市公司合规是资本市场高质量发展的基石，合规治理恰似一场没有终点的长跑，需要法律的刚性约束、企业的内生动力以及每一位从业者的智慧和担当。他期待以本次研讨会为起点，在国浩、各类专业协会和律所高校提供的平台上展开更多的交流和碰撞。黄江东律师呼吁加强与社会各界的紧密合作，共同筑牢合规风控的“护城河”，为上市公司和资本市场的稳定健康发展贡献琳梁。

本次研讨会得到了国浩律师事务所、国浩金融业务委员会暨法律研究中心、国浩刑事业务委员会暨法律研究中心以及华东政法大学资本市场研究院、华东政法大学自贸区法律研究院、华东政法大学公司治理与合规研究中心参与了协办，证券日报，智合、威科先行、律商联讯、北大法宝学堂和上海梓宙商贸有限公司等多方的支持与协助，为上市公司合规发展提供了重要的交流平台。本次研讨会的成功举办，为上市公司在多个关键领域的合规管理提供了宝贵的思路与方法。与会嘉宾一致认为，上市公司应高度重视合规管理，建立健全合规制度体系，提升合规管理水平，以应对日益复杂的市场环境和监管要求。

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

供稿：上海律协证券合规与纠纷专业委员

执笔:  袁源  北京大成（上海）律师事务所 

          陈辰  国浩律所（上海）事务所