2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。对于在本行业发展已经遇到障碍或瓶颈的上市公司来说，跨行业并购无疑是实现其再次飞跃发展的无法绕开的一个选项。

同时，我们也可以看到，自“并购六条”发布以来，也有不少上市公司公告甚至已经实施了跨行业并购，根据易董等统计数据，自“并购六条”发布至2025年3月31日期间，以首次发布并购方案日为统计口径共有35家上市公司发布跨行业并购方案（约占同期并购方案总数的1/3）。

面对新一波并购机遇的到来，如何确保跨行业并购的顺利实施和有效整合，防范盲目并购的风险，我们建议重点关注以下五点：

一、明确战略目标，理顺并购逻辑在上一轮并购潮中，不少上市公司进行跨行业并购是基于短期热点或盲目跟风，或者是为了短期股价上涨套利、突击调节业绩指标，甚至是保壳等目的，导致公司对跨行业并购没有清晰的战略定位和发展规划，或者对并购标的的商业模式、监管环境缺乏深度理解，在完成并购后出现了经营风险。“并购六条”虽然支持跨行业并购，但前提是跨行业并购必须围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线。从“并购六条”发布后上市公司公告的跨行业并购方案来看，除个案外，已发布的并购方案均满足一条及以上的“并购六条”政策要点。因此，在目前的监管政策下，跨行业并购需要具有一定合理性和必要性，即具有合理的产业逻辑，通过跨行业并购切实能够为上市公司带来可持续盈利能力和新的增长点。跨行业并购的产业逻辑主要关注并购是否符合行业发展趋势和企业长期战略目标。在当前市场环境下，企业面临着激烈的竞争和不断变化的市场需求，通过跨行业并购进入新的行业领域，可以帮助面临增长瓶颈的企业实现产业升级和转型。从过去一年公告进行中或已经完成的上市公司跨行业并购标的来看，主要集中在集成电路、新能源、高端制造、医疗健康等科技含量比较高的领域，如果一个传统行业跨到另一个传统行业，对上市公司本身意义也不是很大。对于上市公司而言，完成跨行业并购意味着在原有业务或产品基础上进入全新的行业领域，因此，在进行跨行业并购前，必须充分评估跨行业并购是否符合长期战略，如产业升级、技术升级等，如何实现新老业务的有效整合与协同发展，而非单纯追求市值管理。在并购目标的选择上，可以优先选择与主业存在协同潜力的领域，例如新能源车企并购电池公司、光伏电池企业并购储能公司等。除了产业逻辑外，跨行业并购还应该关注商业逻辑。商业逻辑主要关注并购是否能够带来实际的经济效益和市场价值。收购的项目应具备一定的成熟度和盈利能力，能够为上市公司带来稳定的现金流和利润。前述35例跨行业并购标的中，绝大部分标的公司净利润为正数，且部分标的盈利能力较强。例如，百傲化学的并购案中，标的公司芯慧联通过派生分立，将短期内难以盈利的资产分拆至新公司，保留了盈利能力较强的黄光制程设备等业务，显著增强了现有业务的盈利水平，为并购的成功提供了重要前提。

二、深度行业调研，规避认知盲区如果上市公司本身业务属于传统产业，跨行业并购的标的是行业技术壁垒较高的公司，如生物医药、半导体等，上市公司在进行跨行业并购时需要关注是否会因技术理解及消化能力不足而无法实现协同或管理，以及因跨行业导致上市公司原有的优势（如销售渠道、客户资源等）无法复用，需要额外投入，从而加重上市公司负担，带来经营风险。上市公司应聘请专业的中介机构，组建具备跨行业经验的尽调团队，对标的公司的核心竞争力以及优劣势等进行全面了解，深入分析标的公司的行业政策趋势、竞争格局及技术壁垒，同时利用第三方专业机构获取行业数据，减少信息不对称和认知盲区。

三、合理的估值与恰当的交易结构设计跨行业并购的行业差异较大，一方面，上市公司可能对标的公司的行业了解不够充分，存在信息不对称的情况，从而很大程度上会高估标的资产的价值，因此进行高溢价并购，推高负债率；另一方面，跨行业并购通常对标的资产采取收益法进行评估，导致上市公司在收购后形成大额商誉，而一旦标的公司无法完成预期的业绩承诺，则会给上市公司存在带来商誉减值的风险。例如上一波并购浪潮时，多家上市公司在跨行业并购影视、教育、游戏资产后，因标的公司业务无法完成对赌业绩，导致上市公司遭遇商誉暴雷。上市公司计提大额减值，不但会影响公司利润和股权权益，还会造成公司股价波动，影响投资者信心，从而进一步影响公司的信用评级和未来融资，严重的话还会危及到公司的上市地位。上市公司实施跨行业并购时，应在全面客观深入地对标的公司进行尽职调查的基础上，采用多维度且合理的估值方法，确定合理的估值。此外，在设计交易架构时，可以采取分步收购、分期付款以及业绩对赌等方式，一方面可以先通过试水的方式考察标的公司的业务发展情况，减少信息不对称性，降低一次性高额溢价收购所导致的商誉减值风险，另一方面可以在首次收购完成后，推动原有业务与新业务的融合与协同发展，确保全面收购后能够实现经营的可持续性。

四、制定整合预案，强化协同落地在上市公司跨行业并购中，上市公司和标的公司的行业领域通常存在显著差距，从而导致跨行业后的管理团队在战略思维、运营模式上都可能存在差异，容易引发内部摩擦，从而导致人才流失、效率下降，如市场上很多跨行业并购，标的公司原管理团队在完成业绩承诺后即纷纷离职、另立团队。此外，因标的公司通常会作出业绩承诺，而实现业绩承诺的前提条件则是保留原管理团队的经营管理权。这种方式看似合理，但不少上市公司采取此种模式后，对标的公司仅完成了股权方面的控制权变更，而未实现真正的控制，导致标的公司自成体系、缺乏整合，从而脱离上市公司控制，最终失控。此类典型案例如文化长城跨行业并购翡翠教育和联汛教育，上市公司不但没有转型成功，反而在两家标的公司接连失控后，计提大额商誉减值，最终以退市告终。为避免收购后出现子公司失控等整合风险，建议上市公司在跨行业并购前提前规划人才、技术、渠道的整合措施，在股权结构、董事会控制权、管理层安排、财务整合、文化整合、战略整合、法律与合规以及风险管理等方面采取有效措施。通过合理的管理层安排、治理结构优化和文化融合，上市公司得以有效控制并购后的标的公司，实现长期的可持续发展。简言之，在“舵手”把握住大方向的同时，也要给予“第二增长曲线”充分的成长空间。具体措施主要包括：（1）在保留核心团队的基础上，设立过渡期联席管理层，对标的公司的经营进行必要的参与和管控，促进新旧团队的融合；（2）制定重大事项管理制度和流程，包括对标的公司公章印鉴、财务审批、大额对外投资等重大事项的审批，确保财务真实性；（3）建立协同机制，推动资源互通，实现真正的整合协同。

五、制定合规与风险预案上市公司在进行跨行业并购时，应提前与监管机构沟通，说明交易的合理性，确保交易符合板块定位、行业准入、反垄断等要求。同时，针对跨行业并购，不仅要就政策变动、技术迭代等外部风险制定应急预案，如设置必要的协议终止条款等，还要合理规划并购融资及对价支付方式，采取股权、现金、可转债相结合，以及分期发行、分期支付等多种方式，避免因并购给上市公司带来流动性风险。此外，上市公司进行跨行业并购，往往涉及重大的投资决策或重大交易事项，在此过程中应防范内幕信息泄露和内幕交易，防止因此导致交易终止。

六、结语：跨行业并购是上市公司突破增长瓶颈的有效路径，但其成功高度依赖战略理性、行业认知及整合能力。上市公司需摒弃投机心态，以长期价值为导向，通过专业尽调、审慎交易和精细化管理降低风险。同时，建议中小市值上市公司优先选择相邻跨行业，而非跨度过大的领域，以提升并购整合的成功率。