在本【ESG供应链合规系列】的《UFLPA涉疆法案（上）》与《UFLPA涉疆法案（中）》两篇文章中，我们介绍了美国如何利用《维吾尔强迫劳动预防法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act, UFLPA，或称“涉疆法案”）将矛头指向我国领土，并通过日益活跃的执法行动向中国出口企业持续施压。UFLPA禁止进口所有或部分在中国新疆维吾尔自治区生产或由UFLPA实体清单所列实体生产的商品，除非进口商能提供“明确且令人信服的证据”证明生产过程中未使用强迫劳动。显然，证明“不存在的事情”存在极高的难度。我们在前序文章中，结合CBP已发布的数份官方指引以及其他合作方推出的合规工具，向读者介绍了如何在UFLPA规则下搭建供应链合规体系，以及如何应对CBP的执法要求。 

就在本系列成文的过程中，美国海关和边境保护局（CBP）通过执行UFLPA所扣押的原产地为中国的货物数据，已经从1,412批上升到了1,926批，其中CBP拒绝放行的货物数据，从382批增加到了759批（截至2023年9月12日数据）。参与国际贸易活动、特别是直接或间接向美国出口货物的中企，面对着来自UFLPA的合规挑战，应顺势搭建和完善其供应链合规体系，适当调整其供应链安排和业务战略。了解、熟悉并利用游戏规则，方能从容不迫，全身而退。 

2021年，CBP曾以“强迫劳动”为由对中国硅化工行业龙头企业合盛硅业（Hoshine Silicon）发布暂扣令（Withhold Release Order, WRO），禁止从该企业进口硅材料、以及使用了该企业硅材料的产品。2022年，UFLPA正式实施，大量的光伏电池板因此滞留在美国边境，据称总价值超过7.098亿美元，相当于约2,090兆瓦的出货量。[1]而CBP在回应公共记录请求时表示，截至2022年10月（也就是UFLPA实施的第4个月），其已根据UFLPA扣押了1,000多批太阳能设备；据业内人士透露，这些产品主要由三家中企生产：天合光能（Trina Solar）、晶科能源（Jinko Solar）和隆基绿能（LONGi Green Energy），这三家企业合计占美国太阳能面板供应量的三分之一。[2]尽管后续有报告显示部分被扣留的面板已获释，[3]但今年7月，据PV Magazine援引Roth Capital Partners的报告消息，CBP已禁止采用通威多晶硅生产的隆基太阳能组件进入市场（通威股份拥有全球最大的多晶硅生产产能，2022年数据[4]）；PV Magazine的进一步行业调查显示，采用正泰多晶硅（Astronergy (Chint)）制造的组件已被扣留，并正在接受UFLPA审查。[5] 

中国涉疆光伏企业所面临的挑战重重。作为UFLPA涉疆法案系列的第三篇，本文将特别关注光伏产业所面临的UFLPA挑战，并就潜在合规应对方案进行解读，以供交流探讨。 

目录

一、 针对光伏产业的关注与执法

a)       光伏供应链与新疆

b)       多晶硅：优先执法

二、 光伏产业的合规应对

a)       UFLPA适用性审查

b)       合规体系、战略调整和其他

 

一、           针对光伏产业的关注与执法

a)       光伏供应链与新疆 

太阳能光伏制造的过程可大致分为五个环节：多晶硅（polysilicon）、硅锭（Ingot）、硅片（Wafer）、电池（Cell）、组件（Module）[6][7]。

 

由多晶硅向上继续追溯，多晶硅由硅石经过一系列化学反应和提纯而产生。多晶硅占工业硅下游应用中的30%左右。[8]

 根据国际能源署于2022年8月更新的太阳能光伏全球供应链特别报告：[9]

l   中国在太阳能面板的各制造阶段（多晶硅、硅锭、硅片、电池和组件）的份额都超过了80%。

l   中国是全球十大太阳能光伏制造设备供应商的所在地，太阳能光伏产品出口额在2021年达到300亿美元，几乎占中国过去五年贸易顺差的7%。

l   到2030年，全球范围内太阳能光伏发电的年新增产能需要翻两番以上，达到630吉瓦（GW），才能如期实现国际能源署的“2050年净零排放路线图”。

l   到2025年，全球太阳能电池板生产的关键构件几乎将完全依赖中国供应。根据在建的生产能力，中国在全球多晶硅、硅锭和硅片生产中的份额将很快达到近95%。 

自2021年以来，一系列报告——包括谢菲尔德海尔姆大学的研究报告（我们在本系列文章中篇中提及了该高校研究报告对美国CBP和强迫劳动执法工作组（Forced Labor Enforcement Task Force , FLETF）执法方向的潜在影响）——强调了我国新疆维吾尔自治区制造业在光伏产业中的主导地位，并首次将该地区发生的事情与光伏产业供应链（特别是多晶硅的生产）联系起来。根据谢菲尔德海尔姆大学今年8月发布的最新相关报告：[10]

l   新疆维吾尔自治区目前约占全球多晶硅产量的35%，占全球冶金级硅（metallurgical grade silicon，MGS；是工业硅的一类）产量的32%。

l   全球生产的超过95%太阳能组件与维吾尔自治区有关，特别是在中国生产的部分。

l   世界上一些最大的组件制造商可能已经将其供应链分叉，以创建一条他们声称不含维吾尔自治区投入的产品线，尽管不同的供应商所提供的证据各不相同。大多数公司都表示，这些供应链专门针对美国市场，或在设计时考虑到了UFLPA的合规性。中国公司在这些专用供应链上生产的组件可能占这些公司全球总产能的7-14%不等。

l   上述公司在其他产品线上，继续从与维吾尔自治区有联系的供应商或次级供应商处采购。

 

在清洁能源市场不断扩张、而中国占据光伏设备制造领域主导地位的背景下，基于支持“制造业回流本土”以及其他政治原因，美国以人权等名义针对中国光伏产业启动调查和制裁，包括本文开头所提及的一系列立法和执法动作。 

b)       多晶硅：优先执法 

让我们再次回顾UFLPA的核心：“可反驳推定规则”。根据UFLPA第3条规定：

全部或部分在中国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造，或UFLPA实体清单所列实体生产的任何货物、器皿、物品和商品，均被推定为使用“强迫劳动”制造，违反《1930年关税法》第307条而不得入境美国。 

UFLPA实体清单根据UFLPA第2(d)(2)(B)条的范围确定，在https://www.dhs.gov/uflpa-entity-list网址上更新。其中，光伏产业相关的中企包括：合盛硅业、大全新能源、东方希望、协鑫新能源。 

同时，多晶硅被UFLPA第2(d)(2)(B)条明确为执法中高度优先的行业之一，另外两个是棉花和番茄。根据2023年更新的执法战略报告[11]，FLETF继续监控2022年UFLPA执法战略报告[12]中所确定的高度优先行业，包括服装、棉花和棉制品、硅基产品、番茄和下游产品。 

【执法案例】 

二、           光伏产业的合规应对

a)       UFLPA适用性审查 

在“可反驳推定规则”下，如进口商希望排除适用UFLPA下的推定，即其进口货物并非全部或部分在新疆维吾尔自治区或由UFLPA实体清单上的实体开采、生产或制造，进口商可要求进行UFLPA适用性审查（UFLPA Applicability Reviews）。 

CBP于2022年发布的《进口商操作指引》（Operational Guidance For Importers）中，以附录的形式，提供了多晶硅等高风险行业的进口商所需提交的文件清单（CBP可能要求提供更多文件）。对于多晶硅而言： 

l   进口商需要提供完整的交易记录和供应链文件，以显示参与制造、利用或出口特定货物的所有实体，以及产品生产过程中使用的每种材料的原产国，并追溯到涉嫌强迫劳动的来源，即在新疆生产或由UFLPA实体名单上的实体生产。

l   提供一份流程图，标明所有材料的采购和生产的每一个步骤，并标明生产中每种材料的来源地区（例如，从用于制造多晶硅的石英岩所在地，到生产多晶硅的制造工厂所在地，再到生产用于制造进口产品的下游产品的工厂所在地）。

l   提供一份与生产过程每个步骤相关的所有实体的清单，并引用商业记录，以识别每一个未与进口商直接交易的上游实体。

l   进口商应注意，如拟进口货物的工厂同时采购来自于新疆区域内和区域外的多晶硅，则该货物可能会被扣留，因为这种情况下更难核实供应链仅使用非新疆多晶硅，或在生产过程中的任何环节没有被新疆多晶硅替代或与新疆多晶硅混合。 

《适用性审查的最佳实践：进口商责任》（Best Practices for Applicability Reviews: Importer Responsibilities，《最佳实践》））重申了进口商在UFLPA方面所需承担的合规责任。就光伏电池板进口商而言，在申请对特定货物进行UFLPA适用性审查时，进口商需提供所有交易、财务和运输文件，包括装箱单、提单、原产国认证、发票、采购订单、合同、生产记录、原料/产品库存、付款证明和运输记录，并覆盖光伏电池板制造过程的所有阶段，从光伏组件和电池，到硅片、硅锭、多晶硅、硅和石英石。根据所提供的信息，CBP进行适用性审查，确定供应链是否包括来自新疆维吾尔自治区或UFLPA实体清单所列实体的任何原料。如果CBP确定这批货物不适用UFLPA限制，并且符合其他适用法律，这批货物将被放行进入美国市场。 

具体而言，根据《执行摘要指南和目录样本：准备UFLPA适用性审查报告》（Guidance on Executive Summaries and Sample Tables of Contents: Preparing a UFLPA Applicability Review Submission），光伏电池板进口商在申请UFLPA适用性审查时，通常情况下应提交以下文件： 

I. 内容摘要

II. 进口组件/组件生产商

a.发票和装箱单

b.提单

c.入境概要

d.装运和货运抵达通知

e.组件供应商原产地证书

f.采购订单

g.工单

h.生产合同

i.光伏组件生产记录

j.光伏电池进出库记录

III. 光伏电池供应商

a.生产步骤流程图

b.采购订单

c.商业发票和装箱单

d.提单

e.工单

f.生产合同

g.电池生产记录

h.硅片进出库记录

i.光伏电池原产地证书

j.付款证明

k.外国清关文件

IV. 硅片供应商

a.采购订单

b.商业发票和装箱单

c.提单

d.工单

e.生产合同

f.硅片生产记录

g.硅锭进出库记录

h.硅片销售商原产地证书

i.付款证明

j.外国清关文件

V. 硅锭供应商

a.采购订单

b.生产合同

c.商业发票

d.装箱单

e.原产地证书

f.送货单

g.付款证明

h.申报表和运单

i.硅锭生产记录

j.多晶硅进出库记录

k.外国清关文件

VI. 多晶硅供应商

a.采购订单

b.生产合同

c.商业发票

d.装箱单

e.原产地证书

f.送货单

g.付款证明

h.申报表和运单

i.多晶硅生产记录

j.硅进出库记录

k.外国清关文件

VII. 冶金级硅供应商

a.采购订单

b.商业发票

c.付款收据

d.提单

e.运输记录

f.批号和生产日期记录

g.石英石进出库记录

h.付款证明

i.外国清关文件

VIII. 石英石供应商

a.采购订单

b.商业发票

c.付款证明

d.运输记录

e.未编辑的矿山名称、地址/矿址

f.石英石开采记录

g.外国清关文件 

总而言之，为通过UFLPA适用性审查，光伏电池板进口商需要沿着生产链条不断向上追溯，直到追溯到最原始状态（石英石），并收集和整理每一个步骤上的主体信息、交易证明和生产记录。这些信息和文件将以流程图和附件的方式，提交给美国CBP，以接受其审查。如要通过审查，这些只是最基础的工作。 

b)       合规体系、战略调整和其他 

在直接面对CBP的UFLPA执法行动之外，涉疆光伏企业在日常业务活动中，还可注意采用以下策略。 

1.     供应链审查和透明度

进行全面的供应链审查，确保供应链中没有使用强制劳动。企业应提高供应链透明度，确保清楚追溯到每一种材料的来源，包括原材料的采购地点、生产地点以及生产过程。 

2.     供应链管理制度

建立并优化供应链管理体系，同时确保良好的文件和信息管理制度。收到货物扣留通知的进口商通常需在货物提交CBP检查之日起30天内对扣留通知作出回应，以申请UFLPA适用性审查。在这个时限内提交材料，需要提前做好相应准备，包括和供应链上的各方做好沟通和信息收集。 

3.     多元化供应链

企业应建立专供美国的海外供应链，同时考虑多元化其供应链，减少对新疆地区的依赖。在疆外地区政策吸引下，多晶硅生产项目向四川、内蒙古、云南等地区转移，硅片、电池和组件的产能向东南亚逐步布局，这也是我们近来所看到的趋势。 

4.     第三方审计

企业可以采用第三方审计的方式，由独立的第三方对其供应链进行审查，以证明其没有使用强制劳动。这可以提高企业的信誉，并降低由于不符合UFLPA规定而导致的货物被扣留的可能性。 

5.     政策和法规咨询

企业应密切关注UFLPA的最新发展、解释和执法动态，并考虑聘请专业的法律顾问，以降低企业在合规体系搭建、业务合同签订和执行等过程中的法律风险。 

6.     环境、社会责任和治理（ESG）

企业可以通过ESG报告等方式，强调其对环境保护、社会责任和治理的承诺，包括在其业务中尊重劳动者的权利、加强供应链碳足迹的管理能力等。这不仅可以帮助企业遵守UFLPA，还可以提高企业的社会声誉。 

结语 

UFLPA只是中美贸易摩擦中的一块拼图：通过反倾销和反补贴调查、201保障措施调查、301调查、337调查、暂扣令等等多种方式，美国政府对中国光伏和其他产业围追堵截。这些广泛和深入的调查和执法不仅对中国的光伏产业产生了压力，也对全球的供应链格局产生了深远影响。在这种环境下，中国的光伏企业不得不进行战略调整，以适应不断变化的国际贸易环境，包括但不限于改进供应链管理，提高供应链透明度，以及调整业务模式和市场策略。 

国际能源署的特别报告指出，中国在降低全球太阳能光伏发电成本方面发挥了重要作用，切实推动了全球的清洁能源转型。尽管面临压力，中国的光伏产业仍然具有强大的竞争力和韧性。我们希望协助中国的光伏企业，通过不断创新和改进，以及积极应对各种挑战，在未来的全球清洁能源市场中继续扮演重要角色。