随着“后疫情时代”我国经济进入转型期，低效经营主体的退出问题愈发凸显。尤其是国有企业，在合规监管日趋严格的背景下，若其投资的企业陷入“三无”“僵尸”状态，如何通过合法手段及时退出、避免损失扩大，已成为亟待解决的实务难题。

近日，笔者作为原告代理律师，收到某人民法院送达的判决书——这起涉及某股份公司的强制解散案，以法院支持原告关于解散公司的诉讼请求暂告段落。不同于常见的“僵尸公司”，本案目标企业虽年报正常公示、未被列入违法名单，却早已无实际经营；大股东消极回避、公司未提供股东名册，更面临“法律条文难以直接对照”的适用困境。从穷尽非诉路径到突破司法论证，这场维权的每一步，都为非典型“僵尸公司”的股东退出提供了参照建议。 

一、这起案件为何特殊？——“外观正常、内核瘫痪”的僵局困境 

多年前，国有企业A公司投资了一家非上市股份公司。随着时间推移，A公司相关经办人陆续调动、退休，与该股份公司彻底失联，既无法了解经营状况，又需应对合规管理、投资审计及上级国资部门“清理低效企业”的考核要求——“退出”成为A公司的迫切需求。

但目标公司的状态却让退出之路格外棘手：从工商公示看，它无任何“显性”解散理由——年报正常维护、登记发起人无异常、未被吊销执照；可深入内部才发现，它早已沦为“僵尸主体”：多年未实际经营，董事、监事等高管集体失联，无工作人员对接；虽多年未召开股东会、董事会（内部决策机制完全失灵），却无直接证据证明“无法召开会议”。

更雪上加霜的是，目标公司登记发起人消极不配合、公司无股东名册可查，让A公司陷入“想退退不出、想管管不了”的僵局。而法律层面，并无针对此类“非典型僵局”的明文规定——这正是代理团队接手时面临的核心难题。 

二、破局第一步：不急于起诉，争取共赢的同时做“穷尽非诉路径”的铺垫 

鉴于A公司作为国有企业，其根本需求在于股东退出。形式上最为便捷的方式为达成股份转出、如无法完成股份转出的，则可考虑以公司退出市场方式完成股东退出，即注销公司法律主体资格以完成股东退出公司。根据公司法规定，要想公司予以主体注销，一般需要公司完成清算，而启动清算又需要公司存在解散事由。对于公司解散事由，如公司股东内部无法通过会议决议以自行解散的情况下促成解散原因成就，只能尝试通过外部解散方式促成解散原因，常见的外部原因包括被行政处罚吊销营业执照、司法判决强制解散公司。

外部原因中，司法判决强制解散为最后兜底手段，需要满足相关条件才能启动。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百三十一条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”

因此，启动司法强制解散时需要证明案件符合“通过其他途径不能解决”情形，这意味着“非诉维权”并非可有可无的环节，而是说服法院的关键铺垫。而且司法解散诉讼在启动成本、花费时间、合作关系、社会效果等方面上看也并非首选方案，因此代理律师团队从“股东退出”的核心需求出发，设计了多维度的非诉行动方案，这既是争取多方共赢的方式，也是为“穷尽所有途径仍不能解决”作铺垫：

1.优先股份转让：国资股东的“合规退出”努力

A公司作为国有背景股东，核心诉求希望进行退出。因此首先考虑希望通过股权转让合法退出，但随着沟通深入发现目标公司财务账册遗失，无法完成国资监管要求的资产评估、进场交易等程序——就此，代理团队及时留存了“询证函”“国资监管文件”等证据，证明“转让路径已客观阻断”。

2.尝试自行决议：用程序正义证明“僵局无解”

依据目标公司章程，代理团队协助某股东先后两次发起召集：先向公司董事会发函，要求召开临时股东会审议解散事宜，并提供股东联系方式，却未获任何回应；后直接向公司章程载明的股东寄送会议通知，明确会议时间、地点及“解散公司、成立清算组”之议题，尽管多数章程载明股东签收函件，但无一人到场，会议最终无法形成有效决议。

全程的函件送达凭证、会议现场照片、会议纪要等，均被整理为证据，直观证明“公司内部已无决策可能”。

3.寻求行政监管：排除“行政解散”的可能性

针对公司“自行停业超6个月”的违法情形，代理团队协助某股东向市场监督管理部门提交举报材料，请求依法查处并吊销营业执照。行政举报的相关回复文件同样被纳入证据链，进一步证明“非司法途径已穷尽”。 

三、法律适用的精准突破：以“兜底条款”破解“非典型僵局” 

非诉路径全部失败后，启动司法强制解散成为唯一选择。但新的难题随之而来：目标公司是否存在“公司经营管理发生严重困难”的僵局情形？

《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）中第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

本案笔者团队经研究发现，本案并不符合《公司法解释二》第一条第一款规定的第1-3项典型情形，但代理团队并未局限于“列举情形”，而是紧扣《公司法解释二》第一条第四款的“兜底条款”——“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”，结合案件事实展开论证：

“经营管理严重困难”的实质证明：公司连续多年停止经营，连续多年未召开“三会”，高管失联、财务资料遗失，已丧失“自主经营、自我管理”的能力，属于“实质僵局”；

“股东利益重大损失”的具体体现：某股东的决策权、投资收益权完全无法行使，且作为国有股东，目标公司的“僵尸状态”直接影响国资监管任务（如提供国资监管文件，证明低效、无效资产应当及时处置），“僵尸状态”持续存续而公章、U盾等不受公司董事会等股东代理人监管将导致国有资产权益面临潜在风险；

“无其他途径”的闭环论证：前文所述的股权转让、自行召集会议、行政举报等多路径尝试，均有完整证据支撑，形成“非诉途径全部失败”的闭环。

最终，法院采纳了代理团队的论证逻辑，认定案件符合《公司法》及《公司法解释二》关于公司解散的法定条件，判决支持原告股东的关于解散公司诉请。

此外，笔者团队研究发现，目前国内不同省市地区，适用上述兜底条款还有其他情形：

1.公司存在50%-50%的股权结构，股东之间矛盾分歧严重，无法形成有效决议。例如江苏省苏州市中级人民法院（2024）苏05民终8916号民事判决。

2.公司面临被列入异常经营名录、营业执照被吊销、设备被查封、资质被取消等经营异常情况，导致公司业务无法正常开展，股东之间亦无法协调解决问题。例如广东省珠海市香洲区人民法院（2024）粤0402民初8177号民事判决、陕西省西安市碑林区人民法院（2023）陕0103民初1362号民事判决、福建省龙岩市中级人民法院（2022）闽08民初510号民事判决，以及甘肃省高台县人民法院（2021）甘0724民初1752号民事判决等。

3.公司大股东存在非正常经营行为（如向案外人转账近亿现金却无法作出合理解释），且无视小股东提出的召开董事会等合理要求。例如安徽省淮南市中级人民法院（2024）皖04民终65号民事判决。

因此，当企业面临非典型僵局时，可参考本案思路：优先尝试更经济的退出路径，同时同步留存证据；若需启动司法程序，可围绕“典型情形”“兜底条款”结合具体事实展开论证，确保股东退出合法有序。 

四、结语 

随着国有企业“募投管退”全流程监管的完善，低效、无效经营主体的合法退出，已与“对外价值投资”同等重要。本案的胜诉，不仅为国有企业化解了实际困境，更填补了“企业外观无直接解散事由”场景下股东退出的实务空白——这一实践清晰表明，在非典型“僵尸公司”维权中，“先尝试非诉路径、后启动司法程序”的精准策略设计，与“贯穿全流程留存材料”的充分证据准备，正是突破僵局的核心关键。未来，这类实践经验也将为更多国企及市场主体的“有序退出”提供参考。