（本指引于 2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

第一章

总  则

第一条　制定目的

旨在规范上海市律师在环境合规法律业务中的执业，提升业务质量和效率，为律师提供清晰的执业指南和操作框架，特此制定本指引。本指引非强制性或规范性文件，不得用于评判律师执业合规性或追究责任，但律师在办理相关业务时，可根据实际需求参考执行。

第二条　制定依据

本指引依据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《排污许可管理条例》《碳排放权交易管理暂行条例》《建设项目环境保护管理条例》等现行有效的法规，同时严格遵循司法行政机关及律师协会制定的各项律师执业规则。律师在办理具体业务时，需密切关注相关法律法规及政策的最新动态，以及司法部门发布的典型案例，确保业务操作与时俱进，符合最新要求。

第三条　适用范围

本指引适用于律师为各类企业提供的全流程环境合规法律服务，覆盖企业运营的关键阶段，涵盖建设用地取得的环境合规审查、项目建设合规管理、企业日常运营合规维护（污染物排放、监测、信息公开）、突发环境事件应对，以及企业关闭后环境责任履行与地块移交等关键环节。

与环境争议有关的操作指引，请参照上海市律师协会环境资源与能源专业委员会编制的《律师办理生态环境侵权案件操作指引》《律师办理生态环境行政处罚听证案件操作指引》《律师办理环境民事公益诉讼案件操作指引》。

建设项目用地取得的合规管理，请参照其他专业委员会编制的操作指引。

第二章

项目建设阶段

第一节 土壤调查与规划许可

第四条　土壤污染状况调查与评估

对于涉及仓储物流、工业生产，尤其是石油炼化、化学原材料生产，以及原辅材料含有重金属等可能产生污染的建设用地，律师应主动协助企业，委托具备法定资质的第三方机构，进行全面土壤污染调查，调查范围需覆盖地块表层、深层土壤及地下水环境，同时评估地块周边生态环境可能受影响的情况。

律师应协助企业对第三方出具的调查报告进行分析和评估，若调查结果显示地块土壤或地下水污染超标，律师应协助企业与土地出让方一起制定科学的、合理的污染管控方案或修复方案。方案需明确责任主体（原土地使用权人、当前土地使用权人或政府相关部门），并全过程监督管控或修复工程，确保工程严格按方案执行，直至验收合格，地块环境质量达标。

第五条　规划许可与环境准入衔接

律师在审核建设用地的规划环评文件时，应深入分析区域的环境承载力评估报告，确保地块的规划用途与区域的环境承载力相匹配，以促进城市的可持续发展。针对化工、印染、金属冶炼等重污染行业项目，律师应强调企业需严格遵守区域排污总量控制要求，防止项目对环境质量造成不利影响。

第二节 环境影响评价

第六条　环境影响评价分类管理

律师需协助建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（具体分类参见生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》以及各地方的特殊规定），并引导企业在项目立项阶段同步开展环境影响评价程序，避免因程序不当导致项目停工和不必要的经济损失。

1) 可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；

2) 可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；

3) 对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。

第七条　环境影响评价编制单位的遴选

建设单位可委托技术单位或自行（如具备技术能力）开展环境影响评价，编制相应的报告书或报告表。律师需协助建设单位遴选资质达标的技术单位，保障环评文件编制精良，并严格审查其合规性。

第八条　环境影响评价文件时效

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目环境影响评价文件自批准之日起五年内未开工建设的，必须报原审批部门重新审核，经审核通过后才可以开工建设，否则被视为未办理环境影响评价手续。

第九条　重大变动

依据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款，建设项目在设计、施工过程中，若建设项目的性质、规模、地点、生产工艺或污染防治措施发生重大变化，建设单位必须重新提交环境影响评价文件以供审批。

因此，律师应及时关注建设过程中的变化，协助建设单位识别项目建设过程中可能出现的重大变动情形，及时提示重新报批的义务，避免因未重新报批而导致的法律风险。例如：出现以下情形视为重大变动，需重新报批环评： (1) 性质变更：如工业用地变更为化工用地； (2) 规模超原设计10%以上； (3) 地点位移超过500米且进入敏感区；（4） 新增涉及重金属排放工艺。具体以国家和地方发布的重大变动清单为准。

第三节 “三同时”管理

第十条　“三同时” 手续

环境保护设施应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，且环境保护设施应当符合经批准的环境影响评价报告书（表）的要求。建设单位应当依照有关法律法规的规定，对环境保护设施进行验收，编制验收报告，并向社会公开。环境保护设施必须经过验收且合格后，建设项目方可投入生产或使用。

律师可助力建设单位系统梳理建设项目流程，确保行政许可、信息公示等关键环节合规，严格审核供应商及人员资质，参与环评及验收报告的合规性审核，以保障“三同时”制度的有效实施。

第十一条　设计阶段合规管理

律师应协助建设单位选择具备相应资质的设计单位，起草或审核设计合同，明确污染物处理工艺、验收条件以及污染物排放验收标准。

律师应协助建设单位，对设计单位出具的设计文件、图纸、工艺等进行审核，确保其设计依据符合国家、地方和行业的相关生态环境保护强制性标准，工艺和处置能力符合环境影响评价文件要求，严禁使用淘汰、落后等处理工艺。

第十二条　环保设施投资管理

律师应协助企业编制建设项目环境设施投资概算，明确污染防治措施、生态保护措施、环保设施投资概算，以及确保设计符合环保标准。

建设单位应将环保设施建设纳入施工合同，确保建设进度和资金到位，并同步实施环评报告及审批决定中的环保要求。

第十三条　施工阶段的监督管理

律师需协助建设单位制定详尽的施工现场环境检查清单，界定检查频次与标准，加强对施工过程中所产生的污染物进行合规管理，包括建筑垃圾、生活垃圾、污水排放、粉尘排放、噪声排放等，例如：夜间（夜间10点至次日6点）高噪声作业，有必要提前办理施工许可，确保施工现场的污染物排放符合相关法规和标准要求。

同时，律师应协助建设单位督促落实“以新带老”措施，监督淘汰落后设备，确保环保设施的建设与环境影响评价文件相一致，并与主体工程“同时施工”。

第十四条　竣工验收

根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定，建设单位作为建设项目竣工环境保护验收的责任主体，必须遵循法规要求的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，并编制验收报告。根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等相关规定，建设单位必须公开环境保护验收情况，接受社会监督，确保环境保护设施与主体工程同步投产或使用。

建设单位对验收内容、结论以及公开信息的真实性、准确性和完整性负有责任，并严禁在验收过程中弄虚作假。律师应协助建设单位对所提交的材料进行审核。

依据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十二条，环境保护设施的验收期限一般不超过 3 个月，对于需要调试或整改的设施，验收期限可适当延长，但最长不超过12个月。律师应指导建设单位严格按照验收程序开展工作：（1） 组织验收并编制报告； (2) 严格按时限完成验收：一般项目验收期≤3个月（自设施竣工日起算）；需调试/整改项目最长≤12个月，超期视为“未验先投”；（3） 分期建设项目须分期验收，并分期编制验收报告及其他相关验收流程。

第十五条　验收报告

验收报告分为验收监测（调查）报告、验收意见和其他需要说明的事项等三项内容。建设单位可自编或委托资质第三方环境服务机构编制验收监测报告，并对受托报告结论负责。建设单位与受委托的技术机构之间的权利义务关系，以及受委托的技术机构应当承担的责任，可以通过合同形式约定。

律师需审核验收报告内容完整性、规范性，监测数据真实性，验收意见明确性，确保符合环保部门要求。

第十六条　验收报告公示

依据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，建设单位应在建设项目竣工环境保护验收报告公示期满后5个工作日内登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。验收报告以及其他档案资料需存档备查。

律师需监督建设单位按时公示验收报告并填报信息，确保公示合法、信息公开及时准确。

第三章

污染防治

第一节 排污许可管理

第十七条　排污许可分类管理名录

国家依据《固定污染源排污许可分类管理名录》对排污单位实施许可管理，要求排污单位必须严格遵守相关法律法规，及时完成排污许可证的申领或排污登记手续。律师应协助企业查询名录，确定自身属于需要办理排污许可证还是排污登记的范围。

第十八条　排污许可证管理

1) 申请：根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条，依法需要取得排污许可证的企业，必须在实际排污行为发生之前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门（以下简称审批部门）提交申请，并准备包括申请表、承诺书、自行监测方案、排污口规范化设置情况说明等材料，以取得排污许可证。任何未取得排污许可证的单位，均禁止排放污染物。律师应协助企业准备申请材料，确保申请内容符合审批要求。

2) 有效期与延续：根据《排污许可管理条例》第十四条的规定，排污许可证有效期为5年。排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。律师应提醒企业按时办理延续手续，避免许可证过期。

3) 重新申请：在排污许可证有效期内，排污单位若遇以下情形，需重新申请排污许可证：1）新建、改建、扩建排污项目；2）生产经营场所、排放口位置或排放方式、去向变更；3）排放口数量或排放种类、排放总量、排放浓度等增加。律师需协助企业识别上述情形，并迅速办理重新申请手续。

4) 变更：若排污单位适用的排放标准或总量控制要求调整，需变更排污许可证时，审批部门将依法办理变更手续。律师应协助企业配合审批部门办理变更，确保排污许可证的内容与最新要求一致。

5) 执行：排污单位应严格遵循排污许可范围、浓度、总量排放，禁止任何形式的超范围、超标、超总量排放。排污单位需依据排污许可证要求，制定并执行自行监测方案。排污单位应当按照排污许可证规定的报告内容、频次和时间要求，在全国排污许可证管理信息平台上填报、提交排污许可证执行报告。律师应监督企业严格遵守排污许可证的规定，确保合规排放。

第十九条　排污登记管理

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》规定，企业须在排污行为开始前，通过全国排污许可证管理信息平台完成排污登记表的填报。排污登记信息发生变动的，排污登记单位应当自发生变动之日起二十日内进行变更登记。律师需指导企业准确填报排污登记表，并确保变更信息的及时登记。

第二十条　排放标准与管控

律师应结合企业所在区域的环境功能区划分及行业特点，以及环评文件和验收报告的要求，确定适用的污染物排放标准（如《污水综合排放标准》等），并督促企业严格遵守，严禁超标排放。

同时，律师应协助企业定期核查企业的排放情况，包括电子台账和纸质台账，并对监测数据（包括手动监测数据和自动监测数据）进行分析，对于异常情况（例如，即便没有超标排放，但排放总量趋势在增加），应及时提醒企业查找原因，采取必要的措施，如改进生产工艺、加强环保设施运行管理等，避免因超标排放而受到处罚。

第二十一条　排放口规范化

律师应指导企业依据相关标准，规范设置废水、废气等排放口，确保排放口位置、高度、口径匹配以及方向正确，符合环境影响评价文件和排污许可证等法规要求。

同时，需要确保排放口的标识牌应标明排放口名称、编号、污染物种类、执行标准、监测频次等信息，便于公众监督和环保部门检查。

第二节 排水许可管理

第二十二条　雨污分流

企业应当实行雨水、污水分流，严禁污水流入雨水系统，严禁利用雨水稀释污水。律师应协助企业建立地下雨水管网和污水管网管理制度，定期进行检查，包括管道内部检查，尤其是污水管网，避免内漏后造成土壤和地下水污染。

第二十三条　排水许可证申请与变更

在向管网排放污水前，律师应协助企业向水务部门申请领取污水排入排水管网许可证。排水许可证所许可的事项发生变更的，企业应及时变更排水许可证。

第三节 环境保护税

第二十四条　纳税范围

根据《中华人民共和国环境保护税法》的规定，直接向环境排放应税污染物的企业为环境保护税的纳税人，应当依照本法规定缴纳环境保护税。

向污水集中处理厂、生活垃圾集中处理场排放应税污染物的，以及向资质单位转移固体废物（包括储存、利用和处理等），无需缴纳环境保护税。但不符合国家和地方环境保护标准的，仍旧应当缴纳环境保护税。

第二十五条　税额核算

律师应协助企业依据《环境保护税税目税额表》及《应税污染物和当量值表》的具体规定，并参照《中华人民共和国环境保护税法》及其配套实施条例等相关法律法规，建立健全本单位的环境保护税计算、申报与缴纳管理制度。该制度应明确计税依据确认、污染物当量核算、税款计算复核、申报数据准备及内部审核等关键环节的操作规程与责任人。确保按时、足额完成环境保护税申报缴纳义务，通过规范化、流程化的管理，有效防范和杜绝因计算错误、申报疏漏或政策理解偏差导致的税款漏交、少交风险，规避可能产生的滞纳金及法律处罚。

第四节 台账管理

第二十六条　台账规范化管理

律师应协助企业制定台账管理制度，明确台账记录人员、审核流程及归档的方式方法，确保台账数据真实、连续、可追溯，并保留原始记录。台账记录人员须具备扎实的专业知识和高度的责任心，确保准确记录企业环境管理信息。审核流程应包括内部审核和外部审核，内部审核由企业相关部门进行，确保台账数据的准确性和完整性；外部审核可以聘请第三方环保服务机构或环保律师进行，验证台账数据的真实性和合规性。

归档方式可以采用纸质台账和电子台账相结合的方式，纸质台账应妥善保管，防止损坏和丢失；电子台账应建立数据备份与网络与数据安全管理机制，防止数据丢失或篡改。律师需监督台账管理制度的执行，定期检查台账规范性及完整性，发现问题立即提出整改措施，如补充不完整记录，更正错误数据。

第二十七条　台账内容

企业应根据相关环境标准记录台账，台账应至少包括：污染物排放台账，记录排放量、浓度、监测数据等；环保设施运行台账，记录运行时间、维护记录、故障处理、配件或原辅材料更换记录等；固体废物处置台账，记录产生量、转移联单、处置单位资质等。污染物排放台账应详细记录企业各排放口的污染物排放量、浓度以及监测数据的来源和时间等信息，便于计算企业的污染物排放总量和评估排放情况。环保设施运行台账需涵盖运行时间、处理效率、维保记录及故障处理，确保设施正常运行，实现污染治理目标。固体废物处置台账应记录固体废物的产生量、种类、去向、转移联单编号、处置单位资质等信息，确保固体废物得到合法合规地处置。律师应协助企业梳理台账内容，根据企业的实际情况和环保要求，确定台账的具体项目和记录方式，确保台账全面、准确。

第二十八条　保存期限

台账保存期限不得少于5年。这是为了便于环保部门进行监督检查和追溯企业的环境行为。在保存期限内，企业应妥善保管台账，确保台账的完整性和可读性。对于超过保存期限的台账，企业应按照相关规定进行销毁，避免信息泄露。律师应敦促企业高度关注台账的保存事宜，构建完善的台账管理制度，清晰界定保管职责与保管手段，例如，利用专用档案柜妥善存放纸质台账，并对电子台账实施加密处理及定期备份。

第五节 污染防治特殊要求

第二十九条　水污染防治

律师应指导排放含有《有毒有害水污染物名录》中所列污染物的企业，构建全面的环境风险预警机制，依据《中华人民共和国水污染防治法》第三十二条规定，定期对排污口及其周边环境进行监测，科学评估环境风险，细致排查环境安全隐患，并据此采取有效措施，切实防范环境风险。环境风险预警机制应包括风险识别、风险评估、预警发布、应急响应等环节，能够及时发现和预警可能发生的水污染事件。

定期监测的项目应包括《有毒有害水污染物名录》中的污染物以及其他可能对水环境造成影响的污染物，监测频次应根据污染物的性质和排放情况确定。科学评估环境风险应考虑污染物的毒性、排放量、扩散速度、受纳水体的敏感性等因素，确定风险等级和影响范围。细致排查环境安全隐患应包括生产装置、环保设施、储存设施等可能产生泄漏的部位，及时发现并消除隐患。有效措施涵盖改进生产工艺、强化废水处理、增设应急池及储备应急物资，以保障水污染事件发生时能迅速应对，降低损失。

第三十条　大气污染防治

1．有毒有害大气污染物

律师应指导排放有毒有害大气污染物的企业构建环境风险预警体系，定期监测排污口及周边环境，评估风险，排查隐患，并采取相应措施防范。环境风险预警体系应能够及时监测和预警有毒有害大气污染物的排放情况，如设置在线监测设备，实时监测污染物浓度。定期监测的项目、频次、数量等以排污许可证为准。

2．无组织排放

律师应协助化工、涂装、印刷等产生挥发性有机物废气的企业实施密闭操作（如采用密闭设备、加强通风），推广采用生物处理、吸附法、吸收法等先进治理技术，并确保企业根据废气特性与排放量选择合适技术，避免使用简易活性炭吸附等淘汰落后工艺，以保障达标排放。此外，律师应帮助企业掌握相关法规，选用合规设备，确保治理设施稳定运行，防范超标排放风险。

3．扬尘污染防治

针对建筑施工、道路施工、矿山开采，以及涉及粉料（例如煤粉等）堆场的企业，律师应协助企业制定全面的扬尘防治方案，明确具体措施要求，例如覆盖裸露土地、洒水降尘、设置围挡等，明确各级责任人的职责，包括现场管理者和执行人员，并定期检查，确保方案得到有效执行，以减少粉尘污染风险。

第三十一条　噪声污染防治

企业周界噪声排放须符合相关排放标准。律师应指导噪声排放企业建立健全噪声排放管理制度，协助企业制定并完善噪声控制操作规程。指导企业定期开展厂界噪声监测，规范保存监测记录，并及时维护降噪设施设备。同时应协助企业分析监测数据，确保排放持续符合国家及地方标准。对于临近敏感点的企业，需特别指导其采取针对性降噪措施。若发现超标风险，须及时指导企业采取整改措施，完善噪声污染防治设施运行管理，切实履行达标排放的法定义务，最大限度规避环境法律风险。

第三十二条　 固体废物污染防治

1．固体废物分类

固体废物的分类是固体废物管理的基础，不同类型的固体废物具有不同的特性和处置要求。律师应协助企业识别国家和地方关于固体废物分类的相关规定和标准，如《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等，并指导企业依据相关法规和标准的要求，建立相关的管理制度，对固体废物进行分类管理。

对于环境影响评价文件及排污许可证中明确分类的固体废物，企业应严格按照规定进行分类；对于未明确分类的，应依据相关法规和标准进行判断和分类。对于难以确定分类的固体废物，应委托具备资质的第三方机构进行鉴定，根据鉴定结果确定其类别，尤其是涉及危险废物。

2．固体废物储存

依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和固体废物贮存标准，企业固体废物储存场所必须符合国家法规、标准及环境影响评价文件和排污许可证要求。律师应监督企业遵守分类贮存规定，严禁工业固体废物混入生活垃圾，以及危险废物混入一般工业固体废物。储存场所选址、设计、建设和运行需远离水源地、居民区等敏感区域，具备防雨、防渗、防漏、防扬散功能。不同废物应分开储存，设置标识注明名称、类别、数量等信息。律师协助检查合规性，不符合要求时提出整改建议。

3．工业固体废物处置单位的选择

律师应协助企业核实工业固体废物运输、利用、处置单位的资格与能力，起草或审核合同，明确污染防治要求及各方责任义务，指导企业保留证明文件。运输、利用、处置单位应具备相应的资质和技术能力，危险废物处置单位应取得危险废物经营许可证。

必要时，律师需陪同生产单位现场审核运输、利用、处置单位，实地了解操作情况及污染防治措施落实情况。

4．跨省转移

律师应根据国家和产生单位与接收单位所在的法规及要求，代理或指导办理跨省转移，确保转移流程符合所涉及区域的法规要求，确保转移过程中的应急措施可靠且有效。

跨省转移工业固体废物应按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关规定办理审批手续，向移出地省级生态环境主管部门提出申请，经批准后方可转移。

5．危险废物联单系统

律师需指导企业使用“危险废物电子转移联单系统”完成转移手续，准确填写废物信息（包括名称、类别、数量、产生单位、接收单位、运输单位），并核实接收单位处置资质。严禁非法倾倒或处置废物，或将废物交予无资质单位或个人。律师应监督企业遵守规定，发现违规时及时提醒纠正并采取补救措施。

第三十三条　土壤污染防治

1．重点监管单位特殊义务

企业若属土壤污染重点监管单位，律师应指导其履行特殊义务以确保合规，包括：（1） 管控有毒有害物质排放，并年度提交报告给生态环境主管部门；（2） 建立隐患排查机制，防止渗漏、流失及扬散；（3） 制定实施自行监测方案，及时上报监测数据。律师需协助企业解析数据、评估风险、排查隐患、采取防范措施，如修复泄漏或更换设备。

2．土壤污染风险管控和修复名录

对于纳入土壤污染风险管控和修复名录的地块，律师需协助企业界定污染责任主体，并积极参与土壤污染风险评估报告的审核流程，协助企业制定风险管控报告或修复计划，并跟踪风险管控措施或修复方案的实施情况，如发现问题应及时提出整改建议。

第三十四条　放射性污染防治

1．许可申请

对于使用放射性同位素或射线装置的企业，律师需协助企业，向生态环境主管部门申请辐射安全许可证。

2．许可延续与变更

许可证有效期为 5 年，届满前 30 日内办理延续。律师需提醒企业，企业设备数量或类型有所变动时，需迅速向生态环境主管部门提交许可证变更申请，确保企业的生产经营活动符合辐射安全管理的要求。

第六节 在线监测管理

第三十五条　安装

纳入重点排污单位名录的企业或地方监管部门有特殊要求的，企业应按照规定安装污染物在线监测系统（包括流量、pH、化学需氧量、氨氮、总磷和总氮等），在线监测系统硬件须符合相关法规和标准要求，包括但不限于数据采集和传输等。同时，在线监测站房的面积、温湿度控制、用电要求等，也须符合相关法规和技术性规范的要求。律师需协助企业识别相关法规及标准要求，明确安装范围及标准，确保监测系统合规运行。

第三十六条　联网与验收

在线监测系统安装完成后，须进行调试，经验收合格后，到当地监管部门备案。律师需监督验收流程，保证验收达标并尽快完成备案。验收过程中，需重点关注监测系统的准确性、稳定性和数据传输的可靠性。验收合格后，企业应将相关验收报告、设备参数等资料整理归档，以备监管部门检查。

第三十七条　监测数据质量控制

1．日常维护

企业可聘请有资质的第三方运维单位签订协议，明确监测系统日常维护职责，协议须包括台账管理、校准记录、故障修理、异常处理及响应时间等，以保障数据真实性。第三方运维单位应按照相关技术规范，定期对监测设备进行校准、维护和保养。例如，为确保监测设备的准确性和可靠性，建议每月至少进行一次现场校准，每季度进行一次全项目校准。校准周期应根据法规和标准的要求，设备类型、使用频率、环境条件以及历史校准数据等因素综合考虑，以科学合理地确定。同时，运维单位应建立完善的运维台账，详细记录校准、维护、故障处理等情况，律师应定期检查运维台账的完整性和规范性。

2．数据异常处理

律师可以协助企业建立监测数据异常处理制度，当数据出现异常时，企业应迅速通知第三方运维单位进行原因排查，并按照相关规定进行报告或标记，同时确保处理记录的完整保存。数据异常可能由多种原因引起，如仪器故障、试剂失效、样品污染等。运维单位应在规定时间内完成原因排查，并采取相应的解决措施。企业应将数据异常情况、排查结果、处理措施等信息及时报告当地生态环境主管部门，并在监测平台上进行标记说明。律师需监督企业严格遵循既定流程处理数据异常，确保处理得当，从而规避潜在的法律风险。

第四章

绿色发展

第一节 企业环境合规管理法规库

第三十八条　必要性

法规与标准文本的收集和识别是企业做好相关合规风险评估的前提条件，也是律师从事环境法律服务的基本要求。

律师可帮助企业梳理适用的环境法规，将其转化为内部规章制度和操作规程，并监督执行，以减少环境违规事件的发生。

第三十九条　框架与范围

根据企业所属行业的特性，律师应协助企业全面梳理环境法规体系，包括但不限于《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等核心法规，确保覆盖环境综合管理、新化学物质监管、排污许可管理、污染物排放控制、碳排放管理、能源高效利用以及环境突发事件应对等多个关键领域；同时，根据企业内部管理分工，落实相应的管理责任制，明确各部门在环境合规管理中的职责。

第四十条　更新频次与解读

为保障法规库的有效性，律师可协助生产经营单位定期对相关法规和标准文本进行更新。企业可根据自身规模和业务需求，灵活选择月度、季度或年度等不同频率对法规库进行更新维护。

为帮助生产经营单位精确遵循法规条文，律师可依据法规的重要性，制定配套检查清单并提供法律解读，助力其快速将国家要求内化为内部规章制度，确保有效执行，使企业经营行为始终与最新法规保持一致。

第二节 环境信息披露

第四十一条　披露主体

企业是环境信息依法披露的责任主体。律师可协助企业构建完善的环境信息披露体系，包括制定管理制度、规范流程、明确职责、建立台账、保存记录、科学统计，以确保信息的真实性和完整性。

第四十二条　披露内容

企业年度环境信息依法披露报告应当包括：企业基本信息；企业环境管理信息；污染物产生、治理与排放信息；碳排放信息；生态环境应急信息；生态环境违法信息；本年度临时环境信息依法披露情况；其他环境信息。

实施强制性清洁生产审核的企业，需公开审核原因、实施进展及评估验收结果。上市公司和发债企业，还需披露融资项目在应对气候变化和生态环境保护方面的信息。律师应协助企业梳理披露内容，确保报告全面、准确。

第四十三条　披露时限

企业应当于每年3月15日前披露上一年度1月1日至12月31日的环境信息。律师需督促企业按时提交环境信息披露，以防逾期招致法律后果。

第四十四条　披露平台

企业应根据地方监管部门要求，在全国排污许可证管理信息平台或其他指定平台披露环境信息。律师需指导企业选定合规的披露平台，以保障信息披露的准确性。

第三节 能源与节能管理

第四十五条　节能审查与评估

1．节能审查范围

针对年综合能源消费量超标的项目，律师需协助企业进行节能审查和报告编制，确保能效达标。不同地区的超标界定标准存在差异。能源消费量达到或超过3000吨标准煤等值，或电力500万千瓦时以上，或石油1000吨以上，或天然气100万立方米以上的项目需编制节能评估报告书；消费量在1000至3000吨标准煤等值，或电力200万至500万千瓦时，或石油500至1000吨，或天然气50万至100万立方米的项目需编制节能评估报告表；其他项目只需填写节能登记表。律师应协助企业根据实际消费情况确定审查需求和文件类型。

2．审查要点

重点审查项目节能措施（如高效节能设备及余热回收系统）及能源消费总量和结构，确保通过节能审查，避免开工受阻。高效节能设备需通过国家能效标识委员会认证，符合国家节能环保标准；余热回收系统应高效，符合节能产品认证要求。能源消费总量应控制限额内，结构优先使用清洁能源和可再生能源，减少化石能源依赖。律师需协助企业完善节能措施、提升能源利用效率、优化能源消费结构，确保满足审查要求。发现问题如节能措施不合理或能源总量超标，律师应及时提出整改建议。

3．合同能源管理

律师可以协助企业对能源管理进行评估与诊断，协助企业选择资质第三方节能服务公司提供节能服务，以《合同能源管理技术通则》等技术标准为基础，起草或审核与能源管理公司的服务合同，以达到节能项目的节能目标。

第四十六条　节能措施落实与监督

律师应指导企业建立能源管理制度，涵盖采购、储存、使用、计量、统计、考核等环节，并明确职责。定期能源审计按规范进行，帮助识别浪费、制定方案。律师监督落实节能审查意见，提出改进并追踪实施，监督设备更换、检查管理措施落实，确保节能措施执行，提高效率、降低消耗。

第四节 碳排放与碳足迹管理

第四十七条　建立碳排放规划

律师应协助企业制定科学碳目标流程，包括承诺启动、评估准备、设定目标、提交验证、公布实施和持续改进等步骤，并建立碳排放战略和管理制度，确保措施有效控制排放。流程涉及确定基准年、测算排放量、设定减排目标、制定减排措施。律师需协助选定基准年，确保数据准确，遵循规范如《省级温室气体清单编制指南》，覆盖能源、工业、农业、林业、废弃物等领域。减排目标应科学可行，符合国家地方要求，考虑企业实际。减排措施包括优化能源结构、提高效率、推广清洁能源、改进工艺。律师还需确保核算数据准确，协助审核报告，以符合标准。

第四十八条　碳交易范围

目前，碳交易分为全国交易市场和地方交易市场。律师应协助重点排放单位建立碳交易管理制度，使其了解碳交易规则，包括配额分配方法、交易方式、履约要求等，依法参与碳交易。在配额分配阶段，律师应协助企业核对配额分配结果，如对分配结果有异议，应及时向相关部门提出申诉；在交易阶段，律师应指导企业遵守交易规则，防范交易风险；在履约阶段，律师应提醒企业按时完成履约，避免因未履约而受到处罚。

第四十九条　核算

重点排放单位必须确保温室气体排放核算准确无误，并编制上一年度的温室气体排放报告（年度排放报告）。原始记录和管理台账至少保存5年。核算时应遵循国家主管部门发布的核算方法和数据来源，如《省级温室气体清单编制指南》《工业企业温室气体排放核算和报告通则》等，确保准确性和一致性。

年度报告包括企业基本信息、核算边界、排放量结果、数据来源、计算过程和减排措施。律师需严格监督重点排放单位，确保核算规范严谨、数据真实可靠且可追溯。重点排放单位需构建完善核算与报告管理体系，明确相关部门及人员职责，并加强原始数据收集与管理，保障记录与台账完整无误。

第五十条　碳配额管理与交易

律师应帮助企业理解碳配额分配规则，制定科学的碳资产管理规划，确保按时完成配额申领与履约。根据《碳排放权交易管理办法（试行）》，碳市场初期配额分配免费，依据基准法参考发电行业历史数据确定配额量，未来将引入有偿分配如拍卖。律师需协助企业了解分配方法和参数，确保合理配额。管理规划应涵盖申领、持有、交易、履约的策略：申领时材料齐全、按时提交；持有时紧跟市场动态，灵活交易增值；履约时按时足额上缴。对于超额排放企业，指导其购买配额或使用CCER抵消机制完成履约，律师协助掌握CCER的开发、交易和使用规则，确保合规。

第五十一条　 碳足迹评估

产品碳足迹是指产品从原材料获取、生产、运输、销售、使用到废弃处置整个生命周期过程中所产生的温室气体排放量。随着全球气候变化问题日益受到关注，越来越多的国家和地区开始实施碳关税或碳标签制度，要求进口产品提供碳足迹信息。律师应助力出口型企业精选碳足迹评估方法及标准，诸如ISO 14067、PAS 2050等，以保障评估成效获得进口国的广泛承认。评估过程中，需精确划定评估范围，全面搜集涵盖原材料获取、能源消耗、运输距离及方式等在内的全生命周期数据。评估完成后，律师应协助企业根据ISO 14067或PAS 2050标准，收集生命周期评价数据，编制并核算产品碳足迹报告，并根据进口国的要求进行披露或认证。通过开展产品碳足迹评估，企业可以更好地了解产品的碳排放情况，采取针对性的减排措施，提高产品的市场竞争力，降低贸易壁垒风险。

第五章

关停并转阶段

第一节 拆除过程污染防治与控制

第五十二条　编制拆除方案及备案

在拆除设施、设备或建筑物之前，律师需协助企业制定一套全面的污染防治方案，该方案需涵盖粉尘、固体废物（尤其是危险废物）、设备或管道内部残留化学品等污染物的合规处理措施；放射源退役；地下水及土壤污染的预防与管控措施；进出场地车辆的污染控制措施；以及拆除后对污染地块进行的场地调查与风险评估工作，保存拆除记录并编制总结报告。

土壤污染重点监管单位需报备拆除方案至当地生态环境、工业和信息化主管部门，提交拆除方案、营业执照、环评文件等材料。律师应协助企业完成备案手续，确保合规。

第五十三条　编制环境应急预案

律师基于拆除项目环境风险，帮助企业定制环境应急预案，确保符合法规并快速完成备案。预案需根据项目规模、性质等因素，规划应急组织（如总指挥、各组职责分工）、应急措施（报告程序、处置方法、疏散方案，如泄漏时及时处理防止扩散）和应急物资（防护用品、设备等，确保充足完好），以有效应对突发环境事件。律师协助制定预案并指导企业向生态环境部门备案。备案流程包括编制、审查、报送、受理、评审和完成，需提交预案文本、说明、图纸、报告等材料，确保及时完成。

第五十四条　拆除过程监督管理

1．承包商选择

律师应根据国家和地方的相关法规要求，协助企业选择资质承包商，起草或修改相关承包协议，明确相关方的责任和义务，确保承包商具备相应的环保施工能力。承包商的资质是保证拆除工程环保施工的重要前提，律师应协助企业核实承包商的营业执照、资质证书、安全生产许可证等证件，确保其具备承担拆除工程的资质和能力。在起草或修改相关协议时，应明确双方的权利和义务，包括拆除范围、工期、质量要求、环保措施、费用结算、违约责任等内容，特别是要明确环保方面的责任和义务，如承包商应采取的污染防治措施、污染物排放标准等。律师需严格确保协议条款的合法合规与全面详尽，切实维护企业的正当权益不受侵害。

2．现场监督

律师应指导企业落实拆除过程中污染防治措施，包括委托第三方机构监测扬尘、噪声等污染物，确保排放达标。同时，律师可以参与定期的现场检查，发现问题及时提出整改建议。检查的内容和范围包括废旧设备的合规处理、残留物料的合规处理、清洗过程中废水的合规处理、现场粉尘和噪声的治理等等。

3．废物处置

拆除过程中所产生的固体废物，请参照本指引第三章第五节的规定管理。

第二节 地块移交

第五十五条　地块环境调查与评估

1．地块环境调查要求

在企业关停并转之前，律师需协助其选定并委托专业的第三方机构，依据相关法规和标准，对地块进行全面的环境调查，评估土壤及地下水的污染情况，并据此编制详细的调查报告。

调查应符合相关技术规范的要求，确保调查结果的准确性。地块环境调查是了解地块污染状况的重要手段，调查范围应包括整个地块及其周边可能受影响的区域。调查内容应包括土壤和地下水的样品采集、监测分析、污染程度评估等。第三方机构应具备相应的资质和经验，按照相关技术规范开展调查工作。样品采集应具有代表性，采样点位的布设应根据地块的历史用途、地形地貌、水文地质等因素确定。监测分析项目应包括《土壤环境质量 建设用地土壤污染风险管控标准》中规定的污染物，以及地块特征污染物。

2．地块修复责任

若调查发现土壤污染，应指导企业依据《中华人民共和国土壤污染防治法》的规定，履行土壤污染的修复责任。企业必须按照法律规定的修复方式、期限和标准进行修复，并确保修复质量达到相关要求后，方可将土地移交给其他主体。无法确定责任人的，提示企业可能承担主体责任。

根据《中华人民共和国土壤污染防治法》的规定，土壤污染责任人负有实施土壤污染风险管控和修复的义务。若调查发现地块存在污染，律师应指导企业确定污染责任人，并督促其履行修复责任。修复工作应按照土壤污染风险评估报告和修复方案的要求进行，确保修复后的地块环境质量符合相应的标准。修复完成后，应通过验收，验收合格后方可移交。根据《中华人民共和国土壤污染防治法》，若无法确定具体污染责任人，土地使用权人将承担主体责任，律师应提示企业注意这一风险。

若委托接收方来履行修复责任的，律师应向企业提示法律风险， 并与接收方签署书面协议，协议应明确约定相互之间的责任和义务，以及修复范围、修复标准、修复费用等内容，确保修复工作的顺利进行，避免后续产生纠纷，减低企业未来的法律风险。

第五十六条　移交文件准备

协助企业整理地块环境合规文件，确保符合环评验收的流程和要求，包括但不限于：环评文件、排污许可、验收报告；土壤及地下水监测报告、修复验收报告；废物处置台账、环保设施拆除记录等。确保文件完整，作为地块移交的合规证明。律师应审核移交文件的完整性和准确性，确保地块移交的合规性。

地块环境合规文件是证明地块环境状况符合相关要求的重要依据，企业应在地块移交前整理齐全。环评文件涵盖环境影响报告书（表）及审批意见，为项目建设和运营提供环保依据；排污许可则是企业排放污染物的合法凭证；验收报告，如建设项目竣工环保验收报告，证明项目建设和环保设施达标。土壤及地下水监测报告、修复验收报告是证明地块污染状况和修复效果的重要文件；废物处置台账、环保设施拆除记录等是证明企业在生产经营和拆除过程中环保措施落实情况的文件。

第六章

突发环境事件管理

第五十七条　建立突发环境事件预案

律师应协助企业识别突发环境事件风险，制定风险防范措施，编制突发环境事件应急预案，落实应急物资的准备与日常演练。应急预案应具有针对性和可操作性，确保在突发环境事件发生时能够迅速、有效地应对。突发环境事件风险识别是编制应急预案的基础，律师需协助企业深入分析突发环境事件类型，涵盖危险化学品泄漏、废水超排、废气突发排放及固体废物非法倾倒等，精确定位风险源及因素。针对识别风险，制定防范措施，强化设备维护、优化操作规程、增设防护设施，以有效降低突发环境事件概率。突发环境事件应急预案应包括总则、组织机构与职责、监测与预警、应急响应、后期处置等内容，明确应急组织的职责、应急响应的程序和措施、应急物资的储备等。

应急物资准备需依据突发环境事件类型及规模，合理配置防护用品、泄漏处理及通讯等设备。日常演练是验证预案有效性及提升处置能力的关键，企业应定期举办，至少年度一次综合演练。律师需协助制定方案、监督过程、评估效果，并根据演练结果修订完善预案。

第五十八条　突发环境事件报告

事件发生后，律师应指导企业严格依法依规及时报告地方生态环境保护部门，接受调查处理。同时，立即启动突发环境事件应急预案，迅速切断污染源并控制扩散，同时采取紧急措施防止危害加剧，并即刻通知可能受影响的单位和居民。

应急处置期间，企业应服从统一指挥，准确提供应急处置相关技术资料，协助维护现场秩序，并妥善保存事件相关证据。突发环境事件报告是企业的法定义务，律师需指导企业遵循《突发环境事件信息报告办法》等规定，在限定时间内（例如特别重大或重大事件发生后1小时内）向地方生态环境保护部门详尽报告事件详情，包括时间、地点、污染物种类、排放量、影响范围及已实施的措施。报告方式可以采用电话、传真、网络等。在报告的同时，企业应即刻启动应急预案，迅速实施有效处置，包括切断污染源、封堵泄漏、疏散周边人员等，以遏制危害蔓延。及时通知可能受影响的单位和居民，可以使其采取相应的防护措施，减少损失。应急处置期间，企业应服从生态环境主管部门等相关部门的统一指挥，积极配合应急处置工作，提供应急处置所需的技术资料，如企业的生产工艺、污染物处理设施情况等。同时，企业应妥善保存事件相关证据，如现场照片、监测数据、视频资料等，以备后续调查处理。

第五十九条　突发环境事件调查

事件发生后，企业负责人及相关人员在接到调查通知后，应依法履行配合义务，如实提供文件、资料等数据记录，并在询问笔录中注明相关信息。律师应指导企业严格依法配合事故调查，及时提供所需材料，确保调查工作的顺利进行。突发环境事件调查是查明事件原因、认定事件责任的重要环节，企业应积极配合调查工作。企业负责人及相关人员应如实回应调查询问，并提供事件相关的文件、资料，诸如生产记录、环保设施运行记录及监测数据等。律师应指导企业熟悉调查程序和要求，协助整理并提供相关材料，保证材料的真实完整。如发现调查人员存在违规行为，律师应协助企业维护自身的合法权益。同时，律师应提醒企业在配合调查过程中，注意保护商业秘密和个人隐私。

第六十条　整改落实

律师可协助企业查找突发环境事件的根本原因，制定防范措施，防止再次发生。整改措施需精准有效，律师需监督其落实，以保障企业环境管理水平稳步提高。律师应协助企业组织分析，从设备、规程、管理、应急响应等维度查找原因，涵盖设备老化、操作失误、管理疏漏等。根据查找的根本原因，制定相应的防范措施，如更换老化设备、完善操作规程、加强人员培训、改进应急响应机制等。整改措施须具备可操作性和可评估性，明确责任人及完成时限。律师应监督整改措施的落实情况，定期检查整改进度和效果，如发现问题应及时提出整改建议，确保整改措施得到切实执行。

第七章

附  则

第六十一条　编写

本指引由上海律协环境资源与能源专业委员会起草，是对律师执业活动的参考和提示，并非强制性或规范性规定，不能以此作为判定律师执业是否尽职合规的依据，更不能作为追究律师责任的依据。

第六十二条　企业环境合规管理重点事项检查表

本检查表仅列举了企业环境合规全生命周期中各个阶段的主要风险和律师服务事项，供参考。

执笔人、统稿人和审稿人

黄启荣

上海律协环境资源与能源专业委员会秘书长

上海市金茂律师事务所

吴荣良

上海律协环境资源与能源专业委员会主任

上海市金茂律师事务所

邢   程

上海律协环境资源与能源专业委员会委员

北京盈科（上海）律师事务所

海   宝

上海律协环境资源与能源专业委员会委员

泰和泰（上海）律师事务所

李琳娜

上海市金茂律师事务所