一、香港稳定币的立法与监管

香港《稳定币条例》将于2025年8月1日正式生效，该条例明确规定了，香港稳定币是一种以单一或一组或一篮子资产为锚定对象的加密货币，以1:1的比例与官方货币挂钩，由发行机构以官方货币高流动性资产作为储备支持。其被定性为一种区别于证券、期货且为公众接受的交易媒介，可以被用于为货品或服务付款、清偿债务以及投资。

香港《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》（简称《打击洗钱条例》），是香港关于虚拟资产服务提供者发牌制度的主要法律依据。2025 年 6 月 27 日，《香港数字资产发展政策宣言 2.0》公布次日，香港财经事务及库务局及香港证监会展开联合公众咨询。此次立法建议将建立数字资产交易服务提供者和数字资产托管服务提供者两项发牌制度，从事有关任何数字资产交易服务的业务，须获香港证监会（SFC）发牌或注册。

机构或零售投资者买入香港稳定币后，可通过持牌虚拟资产交易平台、持牌券商或 OTC 服务等或 P2P 交易平台等方式转让。除持牌虚拟资产交易平台、持牌券商以外，目前尚未批准后两种服务方式的持牌机构。

根据《打击洗钱条例》，非证券型虚拟资产相关业务需匹配 VASP 虚拟资产服务提供者牌照，适用《打击洗钱条例》，由香港证监会管理。同时，若涉及证券型虚拟资产交易，还需根据《证券及期货条例》获取相应牌照，即虚拟资产交易所应同时根据《证券及期货条例》及《打击洗钱条例》向香港证监会获取双重发牌及核准。

针对证券型虚拟资产相关业务，需匹配传统金融牌照的 “升级” 牌照，适用《证券及期货条例（SFO）》。券商需持有 1 号牌（证券交易），并满足资产托管、网络安全和技术基础设施、风险管理和内部监管等要求，且只能与 SFC 持牌虚拟资产交易平台合作，为客户提供虚拟资产交易服务。

目前获得香港证监会发牌的经营虚拟资产交易所业务的机构有 11 家，比如：OSL 数字证券有限公司、Hash Blockchain Limited、香港虚拟资产交易所有限公司、香港数字资产交易集团有限公司等。有 38 家券商、1 家银行、1 家互联网公司升级了 1 号牌，可通过综合账户安排提供虚拟资产交易服务，包括国泰君安国际、天风国际、哈富证券、富途证券 (香港)、盈透证券等。

上述 11 家持牌虚拟资产交易平台具备虚拟资产交易所牌照（VATP），可提供包括虚拟资产托管、交易撮合，以及法币与虚拟货币之间的兑换等服务；38 家券商等机构需对接已获牌照的合规交易所，为客户提供虚拟资产交易服务，不具备底层的交易撮合等交易所功能。 

二、香港稳定币暂无法在中国大陆合法交易

自 2013 年起，中国大陆逐步搭建起 “全面禁止” 虚拟货币交易活动的监管体系，香港稳定币相关业务在此监管范围内。

2021年9月，中国人民银行（央行）等十部门发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称“十部门通知”）。根据该通知规定，在中国大陆范围内，虚拟货币不具有于法定货币同等的法律地位，其不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。

该通知亦对金融机构的行为进行了限制，禁止各金融机构和支付机构开展与虚拟货币相关的业务，包括不得以虚拟货币为产品或服务定价，不得买卖或作为中央对手买卖虚拟货币，不得承保与虚拟货币相关的保险业务或将虚拟货币纳入保险责任范围，不得直接或间接为客户提供其他与虚拟货币相关的服务，如为客户提供虚拟货币登记、交易、清算、结算等服务；接受虚拟货币或以虚拟货币作为支付结算工具；开展虚拟货币与人民币及外币的兑换服务等。

依据以上规定，香港稳定币无法借助金融机构和支付机构在中国大陆进行合法交易，任何中国大陆法人、非法人组织和自然人在中国大陆从事香港稳定币交易也是非法的。 

三、香港稳定币在支付场景中的法律问题

1、国内企业或个人在中国大陆使用稳定币的风险。

由于中国大陆全面禁止虚拟货币交易活动，中国大陆法人、非法人组织和自然人在中国大陆境内使用香港稳定币进行支付，是非法的，其中包括网上支付。

如果国内企业或个人在中国大陆使用香港稳定币进行网上支付，根据《民法典》第 153 条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，支付行为既不受法律保护，还可能引起其它处罚。

例如，上海公布的 65 亿元稳定币跨境非法换汇案中，杨某、徐某等人通过操作国内空壳公司账户，利用泰达币（USDT）这一稳定币作为媒介，为不特定客户海外账户提供资金跨境转账服务，三年来参与非法买卖外汇的金额高达 65 亿元，最终相关人员因违反国家规定，非法从事外汇兑换业务，构成非法经营罪，受到了法律的严惩。

2、国内企业或个人在中国大陆以外使用香港稳定币的风险。

即使不在中国大陆境内，国内企业或个人使用香港稳定币的行为，如果影响到中国大陆外汇管制与金融秩序，或损害中国境内主体利益，或引发洗钱、欺诈等违法犯罪等情形，中国相关部门仍有权依据属人管辖、保护管辖等原则进行调查和处置。

例如，如果香港稳定币的支付交易涉及利用虚拟货币进行跨境洗钱，资金最终流入中国大陆用于非法活动，中国执法机关可通过国际司法协助等方式追究责任。

十部门通知规定，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动，这也侧面反映了即便交易主体不在境内，若影响到境内相关秩序，仍会被追究。

3、香港稳定币的合法性及监管合规。

自 2025 年 8 月 1 日起实施的《稳定币条例》对香港稳定币业务进行了规范。该条例规定，任何人在业务过程中于香港发行法币稳定币，或者发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，都必须向金融管理专员申领牌照，无牌经营稳定币业务会违反香港当地的法规，属于违法行为。依据《稳定币条例》，无牌发行、销售香港稳定币属刑事罪行，最高可判罚款 500 万港元及监禁 7 年，欺诈行为处罚更重。

香港稳定币的出现会不会带来监管套利的机会？从法律和监管角度，内地与香港在打击虚拟货币交易违法违规行为、维护金融市场秩序的目标上高度一致，双方监管部门会继续整合资源，协同行动，发现违法违规线索，依法及时调查认定、妥善处置，并追究有关法人、非法人组织和自然人的法律责任。所以，不应期待香港稳定币的出现会提供规避法律进行监管套利的机会。

国内企业和个人要避免香港稳定币支付的法律风险，可行路径就是严格遵守中国内地和香港两地的法律强制性规定，而非 “规避”。法律强制性规定不存在合法规避空间，任何试图绕开的行为仍会触碰法律红线。

国内企业和个人赴中国大陆以外地区和国家，使用香港稳定币，需要完全依托香港持牌机构开展活动，通过持牌虚拟资产交易所或升级牌照的券商完成交易，确保双方均完成 KYC 认证，资金流转、兑换均通过合规平台及香港本地银行账户进行，严格遵循《稳定币条例》对持牌主体、交易流程、赎回机制的要求，避免使用未持牌平台或 P2P 私下交易。

四、香港可能为人民币稳定币提供试验田

香港是全球首批针对官方货币稳定币建立全面监管框架的司法管辖区，它为人民币稳定币立法提供了前瞻性探索。同时，香港《稳定币条例》允许发行锚定多种官方货币的稳定币，人民币应在其中；香港作为全球最大人民币离岸交易市场，若发行锚定离岸人民币的稳定币，将有助于人民币在跨境交易中的使用，为推动人民币国际化的法规制定积累新经验。

随着香港《稳定币条例》的生效，香港形成了稳定币从发行、储备到交易的闭环管理，采用“监管沙盒+牌照制度”的模式，既为市场提供了清晰的合规指引，又允许机构在受控环境中测试创新产品，平衡了风险防控与金融创新，其监管模式可为内地提供参考和经验。

继香港《稳定币条例》的出台，2025年7月，美国国会两院通过了《指导与建立美国稳定币国家创新法案》，由总统签署发布，该法案建立了美国稳定币的全面法律和监管框架，规定了支付稳定币的定义、发行人要求、储备资产要求等内容。

这些都是随着计算机技术发展涌现出的新工具，为全球跨境支付提供了新的路径和方式。如何通过规则的前瞻性设计、监管的精准化实施、数字货币的主动布局，在技术创新与金融主权和金融安全之间找到动态平衡，也是中国不得不面对的问题；我们相信中国企业和个人不会缺席这场新的货币竞赛。