第一节 总则

第一条 【制定目的】

商事交易中，特别是复杂、长期的项目下，通常涉及多个主体、多份合同。在仲裁实践中也逐步出现了多份合同仲裁、合并仲裁、追加当事人等程序规则，为关联争议在同一或者协调的仲裁程序中解决提供了制度基础，对于避免重复仲裁、降低程序成本、减少裁判冲突、提高争议解决效率具有重要意义。

本指引结合我国现行法律、司法解释、部分仲裁机构规则及仲裁实践，就律师办理商事仲裁案件中涉及多份合同仲裁、合并仲裁及追加当事人等程序问题提出业务建议，供律师办理相关案件时参考。

 

第二条 【适用范围】

本指引适用于律师代理承办的商事仲裁案件。本指引主要适用于机构仲裁；对于临时仲裁，可以根据适用法律、仲裁规则及案件具体情况参照本指引的相关内容。

 

第三条 【参考依据】

本指引主要依据下列法律、司法解释、仲裁规则及相关实践编写：

（一）《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释；

（二）部分仲裁机构关于多份合同仲裁、合并仲裁及追加当事人的相关规则；

（三）有关仲裁理论、仲裁实践及律师业务经验。

 

第二节 多份合同仲裁

 

第四条 【多份合同仲裁】

多份合同仲裁一般指仲裁当事人依据两个或者两个以上合同中的仲裁协议，就多个合同项下的争议，在一个仲裁程序中基于多个合同提出仲裁申请（包括在提起仲裁时申请、在仲裁过程中申请追加合同），由同一仲裁庭统一审理并作出裁决的程序制度。

 

第五条 【多份合同仲裁的适用情形】

就多份合同项下争议是否适合申请在同一仲裁程序中处理，除适用法律的明文规定外，通常需要考虑以下情形：

（一）多个合同之间具有一定关联性，包括但不限于属于主从合同关系、合同当事人相同且法律关系性质相同，或者合同标的具有牵连关系；

（二）多个合同项下争议来源于同一交易或者同一系列交易；

（三）多个合同所约定的仲裁协议内容相同或者相容；

（四）适用仲裁规则的具体规定及案件具体情况。

 

第六条 【律师办理多份合同仲裁应注意的问题】

律师代理涉及多个合同的仲裁案件时，应重点关注以下事项：

（一）律师应尽可能在案件初期完成合同梳理和请求设计，避免错过适当地提出多合同仲裁申请的时机或因为此类申请而延误仲裁程序；

（二）在案件涉及多份合同的情况下，也要注意区分此类合同均为提起仲裁请求的基础，亦或是仅作为案件背景的事实证据；多份合同仲裁一般适用于前者，而在后者情况下，则可以将背景合同作为证据提交；

（三）全面审查全部合同文本，确认是否均包含有效仲裁协议，以及仲裁协议之间是否一致或者相容，以明确仲裁管辖。对于多个合同分别约定不同仲裁机构、不同仲裁地或者不同仲裁规则，致使仲裁协议之间存在冲突或者不能协调适用的，除非当事人在争议解决过程中可以就前述事项达成统一合意，一般不宜直接申请多份合同仲裁；

（四）合理设计仲裁请求，避免不同合同项下请求权基础或请求事项相互混同，影响仲裁庭审理、甚至影响仲裁庭的管辖权；

（五）综合考虑程序效率、仲裁费用、举证安排及裁决执行等因素，判断采用多份合同仲裁是否有利于实现委托人的整体利益；

（六）对于不符合多份合同仲裁条件，但案件之间具有较强关联性的，可以结合具体案件情况进一步考虑分别提起仲裁后申请合并仲裁，或者申请协调程序安排，以提高案件审理效率。

 

第三节 合并仲裁

 

第七条 【合并仲裁】

合并仲裁一般指两个或者两个以上已经分别启动的仲裁案件，经当事人申请以合并为一个仲裁案件进行审理的程序制度。

律师应注意区分多份合同仲裁与合并仲裁。两者虽然有一定的相似和关联，但绝大多数仲裁机构的仲裁规则下仍旧对其两者有所区分：多份合同仲裁一般系仲裁申请人在仲裁开始时即针对多个合同提出一份仲裁申请或当事人在案件审理过程中申请追加合同，但均仅形成一个仲裁案件；合并仲裁一般系指在已经存在两个或者两个以上独立仲裁案件的基础上，再决定是否合并审理。因此，对于尚未提起仲裁的关联争议，应优先评估是否符合多份合同仲裁条件；已经形成多个仲裁案件的，再考虑是否申请合并仲裁。

 

第八条 【合并仲裁的适用情形】

就已经开始的多个仲裁案件是否适合申请合并仲裁，除适用法律的明文规定外，通常还需要考虑以下情形：

（一）已经有多个正在仲裁程序进程中的仲裁案件；

（二）正在仲裁程序进程中的多个案件基于一个仲裁协议提出；若基于多个仲裁协议的，相关仲裁协议内容相同或者相容；

（三）多个正在仲裁程序进程中的仲裁案件之间具有一定关联性，包括属于主从合同关系，或者合同当事人相同且法律关系性质相同，或者合同标的具有牵连关系；

（四）所有当事人的意见；

（五）适用仲裁规则的具体规定及案件具体情况。

 

第九条 【律师办理合并仲裁应注意的问题】

律师代理涉及合并仲裁的案件时，应重点关注以下事项：

（一）可以比照适用申请多份合同仲裁的考虑因素；

（二）各方当事人的意见。特别是，案件当事人是否同意合并仲裁、是否会参与仲裁程序。对于合并后导致某一方当事人可能拒绝参与、难以被送达的情况，则应谨慎考虑，以免影响仲裁程序的顺利推进甚至仲裁裁决的效力；

（三）仲裁庭组成情况及案件所处程序阶段；特别是相关申请是否会影响已组仲裁庭的效力和管辖权；

（四）合并后是否有利于提高程序效率，亦或是反而影响程序公平。

 

第四节 追加当事人

 

第十条 【追加当事人】

追加当事人一般指在仲裁程序进行过程中，一方当事人申请将现有仲裁案件之外的案外人作为申请人或者被申请人参加仲裁程序，共同接受仲裁裁决约束的程序制度。

 

第十一条 【追加当事人的适用情形】

申请追加当事人通常应以拟追加当事人表面上受案涉仲裁协议约束为前提，或各方当事人在仲裁程序中一致书面同意受案涉仲裁协议的约束。

 

第十二条 【律师办理追加当事人应注意的问题】

律师办理追加当事人案件时，应重点关注以下事项：

（一）可以比照适用申请多份合同仲裁、合并仲裁的考虑因素；

（二）准确判断拟追加主体是否受仲裁协议约束，应结合合同约定、履行情况及相关法律规定综合分析，不宜仅依据其参与交易或者实际履行合同即当然认定应受仲裁协议约束。

（三）合理把握申请时机，应尽可能于仲裁申请阶段或者仲裁庭组成前完成相关主体审查，并及时提出追加申请。对于仲裁庭组成后提出追加申请的，可能涉及仲裁庭重新组成、重新确定程序安排或者重新组织庭审，故而律师还应充分考虑追加申请对仲裁庭组成、程序安排及案件审理进度的影响，并结合案件具体情况说明追加的必要性。

（四）充分评估程序影响。追加当事人后，案件可能重新安排程序、延长举证期限，甚至重新组成仲裁庭。对于案件已经完成主要审理工作的，应综合权衡追加的必要性及程序成本。

 

第五节 多合同、多主体仲裁程序的综合适用

 

第十三条 【程序选择】

律师办理涉及多个合同、多个主体或者多个仲裁案件的商事争议时，应根据案件特点合理选择程序方式，包括但不限于：

（一）对于尚未启动仲裁且多个合同同时符合仲裁规则规定条件的，一般宜优先考虑多份合同仲裁，以实现关联争议一次性解决。

（二）对于已经分别启动多个仲裁案件，且符合仲裁规则规定条件的，可以申请合并仲裁。

（三）对于案件涉及新的权利义务主体，且拟追加主体表面上受案涉仲裁协议约束的，可以依法申请追加当事人；对于不符合追加条件的，应综合考虑另行提起仲裁或者诉讼等救济途径。

（四）对于案件之间关联程度较高且为同一仲裁机构管理，但尚不符合多份合同仲裁、合并仲裁或追加当事人条件的，可以建议仲裁机构或仲裁庭采取协调程序安排，包括在不违反适用法律、仲裁规则及仲裁员独立、公正要求的前提下指定相同仲裁员（特别是首席仲裁员、独任仲裁员）、协调程序或开庭进度，以提高审理效率并减少裁判冲突。

（五）关注新增或者合并案件中各方当事人的程序参与权，避免因多份合同仲裁、合并仲裁或者追加当事人而影响当事人行使陈述、举证、质证、选定仲裁员、申请回避、提出管辖权异议等程序权利。

（六）程序效率的理性审视，多份合同仲裁、合并仲裁或追加当事人并不必然提升程序效率，反而可能因主体增多、法律关系交织而导致程序复杂化和不必要的拖延甚至程序瑕疵。律师应根据案件具体情况，综合权衡，优先选择最契合案情且成本与效率最优的方案，避免因程序选择不当反而对争议解决造成实质障碍。

 

第十四条 【风险把控】

律师应结合委托人的商业目标、案件复杂程度、程序成本、审理周期及裁决执行等因素，综合评估不同程序方案的利弊，不宜单纯考虑程序合并或者程序简化。律师办理多合同、多主体仲裁案件时，应特别关注以下程序风险：

（一）仲裁协议不一致的风险。 多个合同约定不同仲裁机构、不同仲裁地或者不同仲裁规则的，可能导致无法适用多份合同仲裁或者合并仲裁程序。

（二）程序迟延风险。 追加合同、追加当事人或者申请合并仲裁，可能导致举证期限重新安排、开庭延期，甚至仲裁庭重新组成，从而延长案件审理周期。

（三）程序异议风险。 对方当事人可能就仲裁协议效力、追加主体资格、案件合并条件等提出程序异议。

（四）裁决执行风险。 如程序适用不当或者仲裁机构超越仲裁协议范围处理争议，可能增加裁决被申请撤销或者不予执行的风险。

（五）代理策略风险。 对于关联案件，不宜简单采取统一代理方案，应根据不同合同关系、不同主体责任及不同请求权基础分别制定仲裁策略，避免因程序处理不当影响委托人实体权益。

 

第六节 附则

第十五条 【编制依据】

本指引根据2026年7月31日以前发布的法律、法规、司法解释、部分仲裁规则、相关仲裁实践和律师实务经验编写。

 

第十六条 【非强制性】

本指引并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中一般参考，不具有法律效力。本指引中所使用的“应”等类似表述，仅为表达建议的程度，不应理解为强制性要求。

 

第十七条 【免责条款】

本指引由上海市律师协会仲裁专业委员会起草，仅供律师在办理仲裁相关业务时参考。