RWA（现实世界资产）通过将金融、实物及权益类资产代币化，提升了资产的流动性与透明度，已成为区块链与传统金融融合的前沿趋势。世界各地尤其是美国、新加坡、香港和迪拜等地均已开展实践，各种探索日新月异，市场规模快速增长。对中国大陆而言，在符合国内法律与金融框架的前提下，合理借鉴国际经验，探索可行的RWA路径，不仅是金融创新的内在需求，也为人民币国际化与产业数字化提供了重要机遇。本文将介绍当前RWA实践的国际经验与国内成功案例，指出中国内地企业发行RWA的可选路径，并对相关路径进行比较与分析，揭示中国内地企业发行RWA的法律风险与障碍，提出合规建议。 

一、RWA概念及相关介绍 

现实世界资产（RWA, Real World Assets）是指将现实世界的资产通过代币化方式进行登记、发行与交易的过程。其底层资产既可以是金融资产（如债券、贷款、基金份额），也可以是实物资产（如房地产、黄金、农产品），还可以是权益资产（如广告权益、知识产权、碳排放配额）。RWA 的本质是通过区块链和智能合约，将现实中的金融资产、实物资产和权益资产转化为链上可交易的代币，从而实现融资、流通和透明治理。

（一）RWA的产生背景

自2008年全球金融危机爆发以来，全球金融体系持续反思传统证券化模式存在的风险与局限性。在这一过程中，区块链技术逐步兴起并为金融创新提供了新的可能。从比特币、以太坊等加密货币，到稳定币与去中心化金融（DeFi）的快速发展，区块链技术逐渐从概念验证走向成熟，参与数字金融基础设施的构建，RWA正是在这一背景下应运而生。目前，全球RWA市场呈现高速增长态势。根据高盛2023年的预测，到2030年，全球RWA市场的规模可能达到16万亿美元，年复合增长率预计高达35%。

（二）RWA的特征

RWA发行必须具备以下特征：（1）与真实资产关联：RWA必须锚定真实存在的资产，这是其价值支撑的根本。资产真实性需通过尽职调查与合规、审计加以保障，以避免信任危机。（2）资产代币化：通过区块链将资产转化为可分割、可交易的数字代币，降低投资门槛，提升资产流动性。技术实现需依托高安全性、低成本的区块链平台，并建立可靠的资产与代币的映射机制。（3）合规性：RWA发行须严格遵守发行地的证券法、公司法、税法等法律法规，履行反洗钱（AML）审查，并建立完善的信息披露机制。（4）市场流通性：良好的流动性是RWA吸引投资者的关键。一般来说，RWA发行需依托可靠的交易平台、做市商机制以及有效的市场推广，构建活跃的二级市场，允许个人投资者参与。（5）借助智能合约实现自动收益分配：借助智能合约实现资金分配、收益结算等操作的自动化执行，提高交易效率与透明度。

（三）RWA与ABS的区别

RWA在理念上承接了传统资产证券化（ABS）的逻辑，但RWA的出现代表了金融资产数字化和全球资本对流动性、透明度需求的进一步提升。传统ABS通常将贷款、应收账款等金融资产打包成证券，依托信托、专项计划等中介结构发行，存在链条冗长、信息不透明、跨境限制多等弊端，并在2008年金融危机中暴露出严重的系统性风险。RWA通过区块链技术将证券化流程迁移至链上，实现了更广泛的资产覆盖、更高效的交易结构和更开放的投资者准入。

以下为RWA与ABS的主要区别：

对比纬度	ABS（资产支持证券）	RWA（现实世界资产）
底层资产	以金融债权为主	涵盖金融、实物与权益类资产（范围更广）
发行方式	通过信托/专项计划，依赖金融机构	区块链代币化发行，由智能合约自动执行
投资者范围	主要以机构投资者为主	面向全球投资者，准入限制较低
透明度	依赖评级机构及定期披露，信息存在滞后性	链上实时可查，数据公开透明
流动性	受制于现有市场结构和法律框架	支持链上自由流通，流动性更强

 

可见，RWA是ABS在区块链技术支撑下的升级版本，通过技术架构与制度设计的创新，实现了更为高效、便捷的资产证券化。

（四）RWA对企业的价值

RWA为传统企业及创新型公司提供了多方面的价值。首先，有助于提升企业资本能力。企业可通过资产通证化将实物资产或数据资产纳入报表，优化资产负债结构，降低融资成本，并通过全球化融资渠道吸引境外资金，拓展企业资金来源。其次，有助于建立Web3用户价值体系。企业可借助RWA扩展产品与服务组合，如推出基于数字商品的会员权益或投资产品。区块链技术能确保数字资产的真实性与稀缺性，提升其交易价值，同时通过持有和交易激励，增强用户黏性与推荐意愿。其次，有助于增强数字化竞争力。RWA支持企业开发如资产租赁、收益权转让等新型商业模式，实现收入多元化。其精准的用户定位和链上推广能力可显著降低获客成本，并吸引更广泛的数字资产投资者群体，进一步推动企业营业规模的增长。

综上，RWA为面临资产流动性差、融资难、数字化转型挑战的传统企业和创新性企业均提供了新的发展思路和解决方案，具有重要的实践意义和商业价值。 

二、域外RWA 发展的实践 

目前，RWA在世界各地日新月异地快速发展，坊间有“链上一天，人间一年”的说法。

（一）美国

美国在RWA发展中处于全球引领地位，其优势在于庞大的资本市场与完善的金融制度。以MakerDAO将储备资金配置到美债为代表，RWA成为稳定币和DeFi的重要支撑。BlackRock（贝莱德）在以太坊上发行BUIDL基金，允许投资者直接持有链上基金份额，进一步扩大了RWA在金融领域的运用场景。Ondo Finance则通过发行与美债挂钩的代币（OUSG、OSTB），使得链上投资者能够获得稳定收益。Circle作为USDC的发行方，将部分储备投向美国国债与货币市场基金，体现了RWA在稳定币发展中的基础性作用。美国的经验表明，RWA已成为传统金融与加密市场的桥梁。依托美元和国债的全球信用，美国在稳定币储备与证券化资产上链等领域，不断刷新着RWA的实践。

（二）新加坡

自2022年启动Project Guardian，新加坡金管局（MAS）通过引导摩根大通、DBS、渣打银行等金融巨头参与，推动代币化基金和债券的试点发行。其监管思路强调与《证券与期货法》（SFA）的衔接，并在KYC/AML方面设立高门槛，确保代币化证券具备与传统证券具有同等法律地位。在推进过程中，新加坡不仅完成了代币化基金份额的测试，还致力于建立跨链互操作标准，使得不同区块链平台具备兼容性，探索跨境结算机制，意在提升新加坡在国际金融市场中的结算枢纽地位，在亚洲资本市场竞争中展现出独特的灵活性和前瞻性。

（三）香港

香港凭借“一国两制”的制度优势与国际金融中心的地位，成为中国内地企业和国际资本对接RWA的重要通道。2023年，香港证监会（SFC）发布虚拟资产监管框架，明确代币化证券属于传统证券监管范畴，提供了法律合规路径。香港金融管理局（HKMA）推出Ensemble Sandbox，构建跨机构试点环境。香港财政司发行了8亿港元代币化绿色债券，成为全球首个主权政府直接发行的代币化债券，具有里程碑意义。同时，汇丰、渣打、中银香港等机构积极探索代币化票据和结构性存款产品，形成多层次RWA实验。香港RWA发展的特点在于：一方面对标国际标准，保障投资者权益与市场稳定；另一方面兼顾内地企业的需求，通过SPV结构实现跨境合规融资。总之，香港既是RWA在大中华区的桥头堡，也是推动人民币资产国际化的重要节点。

（三）迪拜

2022年设立的虚拟资产监管局（VARA）是全球首个专门监管虚拟资产的机构，为RWA探索提供了制度保障。迪拜结合自身在房地产和黄金市场的优势，形成了独特的代币化路径：一方面，房地产开发商通过将公寓、写字楼的收益权代币化，吸引来自欧洲和亚洲的投资者；另一方面，黄金市场推出可交割的黄金代币，使投资者既可链上交易，又能提取实物黄金。与美国、新加坡、香港相比，迪拜的监管环境更为灵活宽松，吸引了大量国际资金的流入，成为中东地区的RWA发展的中心。

比较来看，美国以美元和国债为核心资产，确立了RWA的国际规则与市场标准；新加坡以制度创新和监管试点为驱动，在跨链互操作和跨境结算上处于领先地位；香港凭借成熟金融体系与制度优势，成为大中华区企业和国际资本的对接桥梁；迪拜则依托资金自由汇兑和房地产、黄金等特色资产，成为RWA发展的区域中心。世界各地在RWA领域的实践方兴未艾，新的技术、新的制度、新的模式不断涌现。 

三、内地企业RWA实践案例 

尽管中国大陆对虚拟货币和代币交易保持严格监管，但部分企业已通过香港通道或以“数字商品”等模式开展了 RWA 实践，形成了多个成功案例。

（一）朗新集团：新能源资产 RWA

2024年，朗新集团携手蚂蚁数科在香港完成国内首单新能源RWA融资，标志着内地新能源企业正式进入代币化融资赛道。其操作模式为：将境内充电桩资产打包，注入在香港设立的SPV，由SPV依照香港证监会（SFC）的监管框架发行代币化证券。投资者通过合规渠道完成认购，所募集资金再依法回流至企业主体，最终融资额达1亿元人民币。该案例的意义在于突破了新能源基础设施融资“重资产、长周期”的瓶颈，通过代币化方式实现了资产的分割与流动，吸引更广泛的投资群体。与传统项目融资相比，该模式提升了资金募集效率，同时具备透明、可追踪的特征，为类似能源企业提供了新的融资模板。

（二）协鑫能科：光伏电站 RWA

协鑫能科推出全球首单光伏资产RWA项目，其底层资产为湖南、湖北两地总规模82兆瓦的3000座户用分布式光伏电站，通过在香港设立的SPV发行RWA通证，募资超2亿元。该案例的亮点在于“数据上链”：通过物联网实时采集发电量和收益数据，并存证于区块链，投资者可以实时追踪资产表现，降低了信息不对称风险。光伏电站本属于长期回收型项目，传统融资难度大，而RWA实现了收益权的代币化拆分，使中小投资者也能参与绿色能源投资，扩大了资金来源。这一模式不仅为协鑫能科拓宽了融资渠道，也推动了绿色金融与数字金融的深度结合，为能源企业提供了全新的资本市场工具。

（三）巡鹰科技：换电网络 RWA

安徽巡鹰新能源集团携手上海树图区块链研究院、香港胜利证券，推出电动两轮车换电网络RWA。其底层资产为覆盖全国20余个城市的4000多个智能换电柜与4万块电池。项目通过香港Ensemble监管沙盒实现合规跨境资本对接。投资者认购后通过智能合约自动分配收益（单站日均服务200辆电动车产生的现金流）。该模式释放了70%的资产价值，显著缓解了企业的现金流压力，降低中小投资者的参与门槛，说明RWA不仅适用于大规模能源设施，也可在细分行业中实现融资。

（四）马陆葡萄：农业资产 RWA

2024年，上海左岸芯慧与马陆葡萄合作社在上海数据交易所联合推出RWA项目，是内地农业领域的首次尝试。项目将50亩葡萄园分割为100份NFT，每份对应0.5亩的种植权，并将种植、销售、品牌等数据上链，在上海数据交易所进行二级流通，项目融资规模达1000万元。投资者可选择每年提取300斤葡萄实物，或委托销售换取现金收益。该案例的意义在于，对通过农业资产上链，赋予传统农产品以数字化和金融化属性，为乡村振兴与农业金融创新提供了可复制范式。同时，它也揭示了RWA在非金融型、轻量化场景的巨大运用空间。

（五）华媒控股：广告屏权益 RWA

2025年8月，由华媒控股旗下杭州朗盛传媒有限公司、杭州文化产权交易所、Starbase Digital Innovation（星港数字创新有限公司）与Story Foundation联合推出消费型数字广告RWA项目。项目创新性地将杭州国大城市广场“大笨屏”的2000分钟广告资源，拆分为800个数字资产在公链上发行，每份售价1250元，对应150秒播放时长。项目数字资产在‌杭州文化产权交易所登记资产权属，在合规数字交易平台供投资者认购。该数字资产一经上线即售罄，凸显市场对广告类RWA的热烈兴趣。该模式本质上是将商业广告权益进行数字化分割，并通过代币形式赋予其可转让性。投资者购买代币后可获得相应广告使用权，既是一种消费权益，也是数字化商业资产。该案例突破了RWA多以能源、金融等“重资产”为核心的传统路径，将“轻资产”权益纳入代币化范围，扩展了RWA的应用边界，为商业权益类资产的金融化提供了新思路，显示出RWA不仅服务资本密集型产业，也能赋能文娱、广告和消费场景。

以上五个案例展示了内地企业在RWA的多维度探索，朗新集团、协鑫能科和巡鹰科技代表了“重资产+稳定现金流”模式，强调跨境融资与链上透明度，马陆葡萄与广告屏权益 RWA则代表了农业和广告领域“轻资产+消费权益”的新模式，突出了数据上链与消费驱动。通过上述案例，我们发现内地企业发行RWA通常采取香港SPV发行的路径，或者以“数字资产”（数字商品）的形式在地方政府信用背书的金融交易所、数据交易所、产权交易所发行、交易，并对应线下消费场景。 

四、内地企业发行 RWA 的路径选择    

内地企业发行RWA面临多重结构性障碍，本质上是中国大陆固守传统金融监管框架与区块链技术特性之间的系统性错位。首先，体现在政策限制，自2017年叫停ICO至2021年明确虚拟货币相关业务为非法金融活动，监管彻底切断了面向公众的发行与交易渠道。其次，现行法律对区块链数字凭证未赋予其法律地位，区块链数字凭证缺乏物权效力是RWA发展的“阿喀琉斯之踵”，存在引发权属纠纷的巨大风险。再次，缺乏统一的二级交易市场，导致RWA产品难以流通，极大地限制了资产流动性和吸引力。最后，跨境流通受制于外汇管制，资金出入境通道受阻，形成了“资产在链上，资金困境内”的矛盾局面。因此，在中国大陆现有法律框架下，内地企业RWA的探索受到了显明的限制。但“青山遮不住，毕竟东流去”，内地企业探索合规发行RWA，依然成为当前理论研究与实践操作的热点问题。

通过前文分析可知，内地企业发行RWA目前主要有二种路径，一是把内地资产在香港合规代币化（证券化）发行；二是以“数据/数字商品+消费权益”方式做非金融性代币化的尝试。

（一） 路径一：香港 SPV + 代币化证券发行

该路径是通过香港市场完成合规化的代币化证券发行。具体而言，内地企业需将境内真实资产（如应收账款、光伏电费、商业租金、充电桩现金流等）转让至在香港注册的SPV，由SPV作为发行主体，依照香港证券及期货条例（SFO）框架进行代币化证券的发行与分销。香港证监会（SFC）2023年11月发布的通函明确指出，代币化证券的本质仍为传统证券，只是其形式以分布式账本技术（DLT）呈现，因此适用现有证券监管规则。在合规要求上，SFC特别强调所有权与技术风险的管控，包括公链分叉、断链、私钥安全、智能合约审计、托管安排及容灾机制，并要求在发行文件中披露清算结算的最终性、转让限制及应急措施。此外，是否仅限于专业投资者（PI-only）并非一刀切，而是取决于底层证券的复杂程度。若为非公开发行，则通常采取面向“专业投资者”配售，门槛为个人或机构投资组合不少于800万港元，或机构总资产不少于4000万港元。

在操作层面，整个发行流程包括内地资产确权、搭建SPV架构、获取监管许可、链上发行与融资、RWA发行后的管理与合规运营等。持牌中介（如Type 1证券交易、Type 4投顾、Type 9资产管理牌照机构）承担承销和分销职能。募集资金可通过外债、跨境人民币、内保外贷或境外债券发行调回等合规方式返流境内。

整体而言，此路径的合规成本较高，但融资规模可观，是内地企业进入国际资本市场的“正规军”路线。

（二）路径二：内地“数据/数字商品+消费权益”

第二条路径则更具探索性，即在内地通过数字商品或数据资产的方式开展非证券化的试点。核心在于通过“数字凭证+消费型权益”设计，将数字资产绑定到实物或服务的提取权利，从而规避证券化和金融属性。如前述案例所示，农产品的提货凭证、文旅门票、消费卡券、广告权益等均可与数字凭证相结合，借助区块链实现溯源、防伪、限额流通等功能。在这一模式中，淡化数字凭证的金融属性，强调数字凭证的商品属性，“以用为主”，不得以“投资、分红、刚性兑付”为卖点，不得承诺固定收益。

在制度设计上，此路径重视风险防控：在地方政府信用背书的金融交易所、产权交易所、数据交易所登记权属并进行交流；限制二级流通额度，通常仅针对机构投资者，不面向个体投资者；在宣传上需坚持“消费导向”，不进行价格炒作或收益承诺，以防被认定为变相代币交易或非法集资。虽然该路径的融资能力有限，难以承担大规模资金募集功能，但其优势在于轻量化、灵活性高、可量身定做，适合作为产业数字化和品牌营销的先行实验。对企业而言，这种模式不仅能提升品牌与消费者之间的互动，还能积累有价值的数据资产，为未来的资产数字化和产业升级奠定基础。需要说明的是，该路径具有探索性质，高度依赖于地方政府相关政策的扶持，相关政策不具有稳定性和长期性。若发行模式尺度过大，突破了地方政策的允许范畴，则存在被叫停的风险。

（三）路径三：境外发行RWA+赠与境内企业+企业转增用户

除了上述两种路径外，实践中一些中小企业基于品牌营销、增强用户黏性、扩大营销规模及数字化转型的需要，也会探索发行RWA。常见的一种发行模式为：1.将内地企业所拥有的真实资产或资产权益进行打包与规范化，完成价值评估、审计和法律尽职调查；2.在香港或境外设立一家SPV公司，以该公司为主体在公链上发行RWA，所发行的RWA与内地企业的真实资产或资产权益进行锚定；3.境外SPV公司将RWA以捐赠形式赠与内地企业；4.内地企业在用户购买商品或服务时，将与真实资产或资产权益对应的代币赠送给用户。该种模式没有在金融交易所、产权交易所、数据交易所等平台确权、交易，省去了大量中介费用，同时没有在中国境内发行代币，规避了监管，总体成本较低、灵活性较高，对于中小企业来说是一种非常便捷的发行RWA的方式。本着民事行为“法无禁止既许可”的原则，该模式并未触碰境内相关法律法规。但该模式没有经过监管部门的审批和交易平台的审核及信用背书，依赖于企业的自律，且RWA是否锚定了真实存在且合规的资产存在不确定性，因此，该路径的法律风险较高。若境外公司在发行RWA时使用了境内企业有关个人信息等重要电子数据，则需要完成数据出海的备案与审查，否则将面临严重法律风险。该模式下发行企业仅得将RWA赠送给企业用户，不得将RWA用于企业融资，否则会被认定为境内企业变相通过ICO方式进行融资，违反2017年人民银行等七部委发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》，同时，企业的用户之间也不得将该代币以人民币进行交易，否则违反2021年人民银行等十部委《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》有关禁止人民币与虚拟货币交易的规定。不仅如此，若内地企业将所发行RWA公开用于募集资金、承诺RWA有固定收益及增值，或者以奖励RWA的方式进行“拉人头”式的商业营销，则该企业将面临非法集资、组织领导传销活动等刑事风险。

综上，内地企业发行RWA的第一种路径对接香港成熟的资本市场监管体系，可实现规模化融资，完全符合合规要求；第二种路径为地方政府扶持下的有益探索，更适宜于品牌营销、产业数字化及消费场景，但应注意规避代币化交易，强调消费性质，总体法律风险可控，但高度依赖于地方政策、具有政策的不稳定性；第三种路径缺乏监管、依赖于企业自觉，虽未为现行法律所禁止，但发行企业若有不当行为、合规意识不强，则面临较高的行政法律风险及刑事法律风险。 

五、内地企业发行RWA的合规建议 

内地企业在探索RWA发行过程中，既面临巨大的机遇，也存在多重风险与合规挑战。当前中国大陆仍固守传统金融监管框架，缺乏专门RWA法律框架，企业若在境内直接面向公众发行代币，极易触及《证券法》《刑法》所禁止的非法发行证券、非法集资红线，也直接违反监管部门的监管规定，面临严重法律风险。

在跨境实践中，香港SPV模式虽被广泛采用，但内地外汇管理局对资产出境与资金回流有严格管控，若操作不慎可能被认定为逃汇或非法经营。香港证监会明确要求不得向不合格的内地投资者销售代币化证券，若营销文件扩散至境内，亦可能被视为跨境非法证券发行。广告宣传、路演资料的使用边界需严格限定在香港及境外市场，确保不在境内触发合规风险。同时，《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》对数据跨境流动设置了严格限制，使得涉及农业、能源、个人信息等底层数据的出境使用需经合规备案及审批程序。

若内地企业发行RWA采取第二种路径或第三种路径，应强调RWA代币的消费属性，淡化其金融属性，避免触碰变相ICO融资、非法代币交易的监管红线。同时加强企业自律、做好刑事风险防范，规避非法集资、传销、非法经营、诈骗等刑事风险。

从技术与资产角度看，RWA的核心风险在于底层资产真实性与链上映射的可信度。一些“伪RWA”项目缺乏真实抵押资产，投资者权益难以兑现，因此，在RWA发行时，亟需切实发挥会计师事务所、律师事务所等专业机构在独立审计及合规管理方面的专业作用。

总之，内地企业在RWA的实践与探索取得了丰硕的成果，但鉴于法律框架和监管政策的限制，应切实加强法律风险防范，做到“合规先行”。短期看，内地企业发行RWA应以香港SPV和内地“消费权益+数字商品”路径为主，谨慎采取第三种路径。长期看，期待全国性法律框架出台，支持企业合规发行RWA，使境内资产和人民币RWA在国际RWA竞争中赢得主动。

 

参考文献：

[1] U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), Guidance on Digital Asset Securities, 2019.

[2] Monetary Authority of Singapore (MAS), Project Guardian Reports, 2022-2024.

[3] Hong Kong Securities and Futures Commission (SFC), Virtual Asset Guidelines, 2023.

[4] Dubai Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), Regulatory Framework, 2022.

[5] BlackRock, Tokenized Fund (BUIDL) Launch Report, 2024.

[6] MakerDAO Governance Reports on U.S. Treasury Allocation, 2023.

[7] Ondo Finance, OUSG and OSTB Whitepapers, 2023.

[8] Circle, USDC Reserve and RWA Disclosure Reports, 2024.

[9] 朗新集团与蚂蚁数科香港新能源RWA案例，2024。

[10] 协鑫能科光伏电站RWA项目公告，2024。

[11] 巡鹰科技换电网络RWA新闻稿，2024。

[12] 上海数据交易所，马陆葡萄RWA项目披露，2024。

[13] 华媒控股“大笨屏”RWA——全国第一个可交易的RWA资产新闻稿，2025。