一人公司因缺乏传统公司的人合性，故立法采用举证责任倒置规则，要求股东证明其财产独立于公司；若无法证明，则股东须对公司债务承担连带责任。但是，关于一人公司与其股东财产独立性的证明责任边界问题，我国现行法律尚未作出明确规定。这种立法空白导致司法实践中对证明标准的把握存在显著分歧，形成了裁判尺度不统一的困境。

        2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），其第七条对相关问题作出了回应。基于此，本文拟通过系统梳理相关司法判例，深入分析实务中的裁判分歧，进而对证明标准的认定及征求意见稿的相关规定展开探讨，以期为司法实践提供参考。

一、司法实践中的分歧

        首先，一人公司因其设立便捷、治理结构简明，客观上具有激发市场投资活力的正向价值，其商业合理性应予肯定。然而，基于其单一股东与公司意志高度同质化的特殊治理结构，若缺乏必要规制，极易诱发股东滥用有限责任制度，进而侵蚀债权人权益并破坏市场交易安全。

       从司法实践的发展来看，一人公司财产独立的证明标准经历了“宽严之争”，最终严苛化的裁判尺度占据主流^[3]。但是，大数据层面的“主流”落到个案层面的具体证明标准，其差异仍然非常巨大。本文基于对相关案例的梳理，选取若干判例进行对比，以实证方式呈现司法实践中对该问题的裁判分歧。

（一）关于年度审计报告证明效力的不同认识

        1.  股东提交年度审计报告，即视为其已完成初步举证责任

        在（2022）最高法民终364号案件中，最高人民法院认为：在本案诉讼期间，常熟京辉公司成为鞍山京辉公司的唯一股东，即依据《中华人民共和国公司法 》第六十三条之规定，应由常熟京辉公司举证证明其财产独立于鞍山京辉公司的财产。现常熟京辉公司已经提交了鞍山京辉公司的审计报告，能够初步证明鞍山京辉公司拥有独立完整的财务制度，在此情况下，中建一局应进一步举证证明两公司构成财产混同。

        在（2023）沪0115民初57504号案件中，上海市浦东新区人民法院同样认为：对于一人公司股东个人财产与公司财产不混同的证明标准，一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，可认为一人公司已完成举证责任。被告认为会计报告和审计报告不具有证明效力，应提供充分的相反证据加以否定。

        2.  股东提交年度审计报告，也无法证明财产独立

        在（2023）沪74民终2394号案件中，上海金融法院认为：公司提交的年度审计报告仅可以证明公司制作的财务报表反映了会计年度截止日的财务状况以及年度经营成果和现金流量，无法证明股东与公司的财产是否相独立。

        在（2020）最高法民终727号案件中，最高人民法院认为：上述《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“有关一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

（二）关于当事人自行委托形成的专项审计报告证明效力的不同认识

         1.  当事人自行委托形成的专项审计报告不足以证明财产独立

         在（2021）粤01民终6244号案件中，广州市中级人民法院认为：至诚伟业公司提交的《专项报告》形成于本案一审立案之后，由其单方委托形成且所依据的财务材料由其单方提交，缺乏形式上的有效要件，本院不予采信。

         在（2023）沪民终214号案件中，上海市高级人民法院认为：一人有限责任公司股东对公司财产独立于自己财产负有举证证明责任。该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告已经经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。在股东没有尽到前述两方面证明责任的情况下，股东即应承担相应法律责任。专项审计报告不属于公司法第62条规定的年度审计，因此不能客观公允地反映公司的财务状况，法院对母公司独立于子公司的意见不予采信。

        2.  当事人自行委托形成的专项审计报告能够证明财产独立

        在（2023）沪0113民初1181号案件中，上海市宝山区人民法院认为：本案中，虽然争议审计报告确系补充审计形成，但不能直接推定两被告财产混同，仍应结合在案证据进行综合评价。其次，争议审计报告具有法律效力。争议审计报告由具有审计资质的专业机构出具，报告内容符合会计准则，虽然确系被告某某公司3单方委托形成，但原告明确拒绝启动司法审计，在没有相反证据推翻的情况下，本院对系争审计报告的真实性予以认可。最后，争议审计报告内容可以证明两被告之间财产不存在混同。综上所述，本院认为，被告某某公司3提供的证据可以证明其财产独立于被告某某公司2。

（三）关于司法审计启动要求的不同认识

       1.  若一人公司未履行年度审计义务，不准许其司法审计申请

       在（2020）最高法民申2827号案件中，最高人民法院认为：一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。本案中，在张英正、原春华没有尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对大润公司债务承担连带责任，原审法院对其收集证据申请（即司法审计申请，笔者注）未予支持并无不当。

       2.  即便被告股东未提交年度审计报告，但其若能提供完整财务资料，亦准许其申请司法审计

       在上海金融法院审理的（2022）沪74民终501号案件中，被告顾某在一审中未能提交证据证明公司财产独立于个人财产，且其在一审程序中先申请司法审计后又撤回。但是在二审程序中，上海金融法院仍然根据顾某申请对一人公司与顾某财产是否独立进行了司法审计。

二、问题原因分析

        综合分析司法实践中的裁判分歧，笔者认为一人公司财产独立性证明标准存在较大分歧的成因主要有二：

（一）法律规范的模糊

       《中华人民共和国公司法》（2023修订，以下简称“新公司法”）已于2024年7月1日正式实施。从文义解释角度看，新公司法第23条第3款的表述虽然浅显易懂^[4]，但其关于“财产独立”的规定却显得相对抽象：该条款既未界定“财产独立”的具体内涵，也未明确相关举证责任的分配标准。另外，最高人民法院在本次征求意见稿之前的司法解释体系中也未见对此问题的具体阐释，导致该条款在司法实践中具有较大的解释空间。

        从体系解释角度看，《中华人民共和国公司法》（2018修正，以下简称“旧公司法”）第62条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”紧随其后，旧公司法在第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，因为旧公司法第62条和第63条直接相邻，所以第62条规定的年度审计义务似与第63条相关，这也是为什么大部分案例中人民法院都是从一人公司是否履行了年度审计义务出发，以此判断一人公司财产是否独立。

       但是细究法条原文，旧公司法第62条仅设定义务，未规定违反义务的法律后果，所以能否直接以违反旧公司法第62条作为认定股东承担连带责任的依据值得商榷。另外，新公司法已删除旧公司法第62条的内容，仅在第23条第3款保留了旧公司法关于一人公司法人人格否认举证责任倒置的规定（即旧公司法第63条）。所以在新公司法框架下，一人公司编制年度财务报告的义务未再单独予以规定，该义务属于所有公司的一般义务（即新公司法第208条），一人公司的年度审计义务与证明公司与股东财产独立之间的联系愈发存疑。

（二）专业性事实查明困难

       法律适用与司法裁判依赖于充分、专业的事实认定，而一人公司财产独立性的判定涉及财会专业知识，这超出了法官常规知识范畴。面对复杂的财务报表，法官往往因缺乏会计学背景而难以准确理解证据的实质内容，导致无法准确判断证据的证明力，最终陷入事实认定的认知困境。

       在此情形下，法官通常会寻求第三方专业机构意见。但是值得注意的是，由被告自行委托的第三方机构出具的专项审计意见，因为单方委托等原因，往往得不到对方当事人和法官的认可；而通过法院委托的司法审计程序时间长、成本高，证明效力虽高但客观上也加重了当事人诉讼负担，并且如果每个涉及一人公司财产是否独立的案件均需司法审计，显然与诉讼效率原则不符。

三、一人公司财产独立的证明标准探究

       笔者认为，在法律规范存在解释空间的情形下，应当通过对具体证据证明力的实质性审查，构建以年度审计义务为核心的一人公司财产独立证明标准体系。

（一）普通的公司年度审计报告既不是证明一人公司财产独立的充分条件，也不是必要条件

       第一，根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》（2022年12月）第8条、第9条、第11条等规定，审计报告系注册会计师根据审计准则的规定，就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成的审计意见，通常不含有审查、评判公司与股东财产是否相互独立的内容。据此，被告提交的该种普通年度审计报告，即便是历年连续报告，也只能证明公司的财务报表、财务制度的形式规范，而不能证明公司与股东财产独立等实质内容。即普通的公司年度审计报告不是证明一人公司财产独立的充分条件。

       第二，考虑到商业实践中一人公司的规模普遍较小，财务活动简单，故要求所有的一人公司每年必须编制财务会计报告且经过审计并不现实。在此情况下，若因为某一人公司未编制历年连续的财务会计报告即直接否定其公司人格未免太过武断，也缺乏直接的法律依据。笔者认为，即便某一人公司未编制年度财务会计报告（甚至从未编制过），也应允许其通过其他方式证明其财产独立，即年度审计报告不是证明一人公司财产独立的必要条件。

（二）当事人自行委托的专项审计报告应核查其具体内容，在无其他瑕疵的情况下可以作为认定一人公司财产独立的直接证据

       司法实践中，存在不少当事人自行委托第三方机构并出具关于一人公司财产独立报告的情况。关于此类当事人自行委托的专项审计报告，笔者认为不能一概而论，应当核查以下要素以判断该报告是否具备合格的证明效力：

       1. 审计主体资质合规性审查：针对专项审计报告，首要核查事项应包括出具报告的会计师事务所执业资质及签字注册会计师的职业资格，以确保审计程序的合法性与合规性。

       2. 专项审计报告的时间连续性审查： 若专项审计报告系诉讼发生后临时委托第三方机构出具，且仅针对诉讼当年财务状况，则该事后补救行为可能显著削弱其证据效力。此外，还应核查审计期间是否涵盖涉案债务发生时段，以确保审计结论的相关性。

       3. 审计报告过程与结论的印证性审查： 实践中，部分审计机构为获取业务可能违背中立性原则，违规出具迎合客户需求的报告。因此，需重点核查审计过程是否完整（包括财务账册等原始资料的审验情况），以验证其结论是否具备合理依据。若仅有结论而缺乏充分的审计程序支持，则该报告的可靠性存疑，不宜作为有效证据采信。

综上，若当事人提交的专项审计报告不存在足以影响证明效力的重大瑕疵，应依法认定被告已就其一人公司财产独立性完成初步举证责任。

（三）应允许一人公司股东在提交底层财务资料的情况下申请司法审计

       虽然公司法规定了一人公司股东的举证责任倒置规则，但是在缺乏财会专业机构辅助的情况下，一人公司股东若想自证其与公司财产相互独立仍然非常困难；并且即便一人公司股东具备丰富的财会知识能够完成举证，也无法确保诉讼的其他参与主体——法官、对方当事人具备同等的财会知识能够完成质证。据此，笔者认为在综合考虑举证难度和诉讼公平性等因素的情况下，如果一人公司股东能够提供完整、详细的底层财务资料（例如往来银行流水、业务合同、财务账册等），人民法院应准许其在举证期限届满前申请司法审计。

       本次征求意见稿第7条第2款规定：“一人公司的股东不能提供符合前款要求的年度财务会计报告，但提供了完整、连续的公司财务账簿并申请专项审计的，人民法院可予准许，相关审计费用由该股东承担。”这一规定实质上印证了笔者前述观点，有望化解实践中关于司法审计启动标准之分歧。

（四）具体证明标准构建的建议

       从公司治理实践与成本效益分析的双重视角考量，经具有资质的会计师事务所出具的标准化年度审计报告，因其遵循会计准则的规范要求、具备第三方专业机构的独立验证属性，且其系企业常规合规成本的组成部分，在证明公司财务独立性方面呈现出不可替代的性价比优势，故而成为证明一人公司财产独立性与持续财务合规状态的最优证据载体。但如上所述，普通的公司年度审计报告会出现因为不涉及公司与股东财产独立问题导致证据关联性不足的尴尬。

       基于前述分析，笔者认为在当前法律框架下，本次征求意见稿将公司年度审计义务确立为证明责任基础，兼顾了公平性和诉讼效率，但建议进一步明确证据的具体形式：

       本次征求意见稿第7条第1款规定：“一人公司的股东举证证明公司在相关会计年度终了时都已经编制了符合法定要求的年度财务会计报告的，人民法院可以初步认定股东完成了其财产独立于一人公司的举证责任。公司债权人主张前述年度财务会计报告存在不真实、不完整、不准确等事由的，公司或者股东应当作出合理说明并提供相应证据。”该条规定虽然明确将提供历年连续财务会计报告作为股东的初步举证责任要求，但同时存在以下问题：

       1. “符合法定要求的年度财务会计报告”是否指需要审计？

       第一，公司自行编制的财务报告存在较高的虚假陈述风险；第二，根据新公司法208条，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。故为避免产生新的争议，建议应进一步明确“符合法定要求”的具体内涵。

       2. 公司债权人提出异议的理由是否涵盖财务会计报告未载明公司财产与股东财产相互独立的专项说明？

       如前所述，常规的公司年度财务会计报告通常并不包含对公司与股东财产独立性的专项认定。因此在司法实践中，即便一人公司提供了历年完整的财务报告（包括经审计的财务报告），人民法院仍可能认定股东未能充分履行其举证责任。有鉴于此，笔者建议该条款进一步明确：一人公司在每一会计年度终了时编制的财务会计报告，不仅应由具有资质的会计师事务所进行审计，同时还须包含公司财产与股东财产相互独立的专项说明（该项建议可能还需要财政部门对一人公司的审计程序作出特别指引）。

     1、参见赵剑英等：《一人公司法人人格否认司法实践观察报告（一）》，载“天同诉讼圈”，2023年7月24日。 ↑

     2、《中华人民共和国公司法》（2023修订）第23条第3款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ↑