在国企改革的宏大版图中，清理僵尸企业始终是一项关键且紧迫的任务。2024年7月18日，为贯彻落实党的二十大作出的战略部署，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革　推进中国式现代化的决定》，明确提出“健全企业破产机制，探索建立个人破产制度，推进企业注销配套改革，完善企业退出制度。”为国有企业在深化改革过程中依法清理僵尸企业、优化资源配置提供了明确的政策指引。

长期以来，部分企业在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销后，因股东失联、清算程序难以推进等原因，长期滞留于市场，形成僵尸企业。对国有企业而言，此类企业不仅长期占用市场资源，更因资产闲置、债务悬空而潜藏国有资产流失风险，其未清理的债权债务关系也对市场交易安全与债权人权益构成持续威胁。

在此背景下，强制注销公司登记制度的确立与细化，为国有企业高效清理僵尸企业提供了强有力的制度保障，有助于优化国有资源配置，维护市场经济秩序的稳定，对国有企业的健康发展和深化改革具有重要意义。 

一、国有企业清理僵尸企业的既有路径与实践困境 

（一）主要清理路径

在国有企业清理僵尸企业的长期实践中，人们逐渐形成了三种主要的清理路径，为解决僵尸企业问题发挥了作用。

1.股东自行清算

行政主导关停注销在国有企业清理僵尸企业的历程中也发挥着关键作用。该路径由国资监管部门牵头，充分利用行政资源，通过资产处置、人员安置和债务核销等行政手段，推动僵尸企业有序退出市场，之后再引导企业主动申请注销。在这一过程中，行政部门能够从宏观层面进行统筹规划，协调各方利益，在维护职工权益与社会稳定方面具有优势，确保了僵尸企业的退出平稳有序。

2.申请破产

破产清算和破产重整是目前国有企业解决僵尸企业问题的重要手段。破产清算是针对不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的企业，通过破产清算程序，将企业的财产进行全面清查、评估和变价，并按照法定顺序清偿债务，该路径使资不抵债的企业能够有序退出市场，也为债权债务的清理提供了司法保障。破产重整则是针对仍具有经营价值的企业，通过破产重整程序，企业可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，通过制定重整计划，调整经营策略、引入新的投资等方式，改善企业财务状况，恢复盈利能力，从而使企业重返市场，并有能力偿还债权人债务。

3.兼并重组

兼并重组路径为仍具备一定资产价值或业务协同空间的僵尸企业提供了转型重生的机会。通过将僵尸企业并入优质国企或引入战略投资者，将其他企业的先进管理经验、资金和技术等优势，注入僵尸企业中，实现资源的优化整合与业务的再造升级，帮助僵尸企业实现转型。 

（二）核心实践困境

尽管上述传统清理路径在理论上具有一定的可行性和优势，但在实际操作过程中，却面临着诸多核心困境，这些困境制约了国有企业清理僵尸企业的效率和效果。

1.破产程序启动难

破产程序启动难是首要困境之一。由于破产清偿率普遍低于执行程序，这使得债权人缺乏申请破产的动力，甚至出现申请后又撤回的情况。部分国企管理者受传统观念的束缚，对破产存在负面认知，不愿意采用破产方式终止公司。加之国有企业产权结构复杂，历史遗留问题众多，如土地权属不清、职工安置困难等，这些都进一步加大了破产决策的难度，使得许多符合破产条件的国有僵尸企业难以顺利启动破产程序。

2.清算程序推进难

清算程序推进难也是一个突出问题。国有僵尸企业普遍呈现出“三无”状态，即无经营、无人员、无公章，为清算工作的推进带来了极大的阻碍。同时，部分僵尸企业还存在财务资料缺失、核心资产权属不清、股东及高管失联等问题，导致清算组难以组建，即使组建成功，清算程序也难以正常推进，继而形成了吊销未注销的尴尬局面。

3.府院形成合力难

府院形成合力同样不容忽视。国有僵尸企业清理工作涉及多个部门，包括国资监管、市场监管、税务、人社等，需要各部门之间密切协调配合。然而，在现有机制下，存在信息共享不足、权责划分模糊等问题，导致各部门之间难以形成有效的工作合力。法院在破产案件审理中，需要协调解决职工安置、资产处置等行政事务，但政府部门缺乏主动介入与前端识别机制，无法及时为法院提供必要的支持和协助，这在很大程度上制约了清理工作的顺利进行，影响了工作效率和效果。

4.注销程序衔接难

注销程序衔接难是亟待解决的困境。对于已关停但未完成清算的国有僵尸企业，由于不符合主动注销条件，又缺乏强制注销的法律依据，导致这些企业长期滞留于市场主体名录，既占用了大量的监管资源，增加了监管成本，也造成了市场数据失真，影响了市场的透明度和公信力，给市场监管和宏观决策带来了困难。 

二、国有企业清理僵尸企业的新路径 

2025年9月5日，为规范强制注销公司登记程序，完善经营主体退出机制，提升经营主体发展质量，国家市场监督管理总局令第105号公布《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称“《实施办法》”），并于2025年10月10日正式施行。本次《实施办法》的公布施行，在总结地方试点经验、广泛征求各方意见的基础上，进一步完善《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百四十一条确立的公司强制注销制度以及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条新增的关于公司强制注销制度的相关规定，对公司强制注销登记的基本程序、恢复救济、监管规则等内容予以了明确，使得强制注销制度在实施过程中有法可依、有章可循，有助于提升强制注销工作效率，保障各方权益，维护公司登记秩序稳定，也为国有企业解决僵尸企业退出难的问题提供了明确的法律依据和政策支持。 

（一）制度依据

1.《中华人民共和国公司法（2023修订）》（主席令第十五号）

2023年12月29日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（主席令第十五号，以下简称“《中华人民共和国公司法》”）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行，现行有效。《中华人民共和国公司法》第二百四十一条针对被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，但又连续三年未向公司登记机关申请注销公司登记的公司，赋予公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统发布公告后，在不少于六十日的公告期内未有异议的情况下，对该公司实施注销公司登记的权利，明确了强制注销的法定条件、法定程序以及强制注销中的权益保障，并且将强制注销制度上升为正式的法律制度，为后续相关政策的制定和实施提供了上位法依据。

2.《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）

2024年6月7日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号，以下简称“《注册资本登记管理制度规定》”）由国务院第三十四次常务会议通过，自2024年7月1日，即《中华人民共和国公司法》实施当日起施行，现行有效。《注册资本登记管理制度规定》第八条与《中华人民共和国公司法》第二百四十一条所确立的强制注销制度相衔接，进一步细化了强制注销的规则体系。首先，《注册资本登记管理制度规定》将强制注销过程中的异议主体明确为相关部门、债权人以及其他利害关系人，并对异议处理做出了进一步明确，规定一旦异议提出，注销程序就立即终止，有助于消除普通群众与具体执法人员对《中华人民共和国公司法》第二百四十一条可能存在的理解歧义，对异议程序的完善具有一定现实指导意义。《注册资本登记管理制度规定》另一项制度贡献，是要求公司登记机关强制注销公司登记，需要在国家企业信用信息公示系统作出特别标注，以区分公司注销性质，该规定为相关债权人根据《中华人民共和国公司法》第二百四十一条第二款的规定要求原股东、清算义务人等承担责任提供了操作层面的抓手。 

（二）适用范围

《实施办法》第二条根据上位法的规定，清晰界定了强制注销的适用范围，即已被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销，且自相关行政决定生效之日起满三年，未主动向登记机关申请注销的企业，企业分公司亦可参照适用。该规定精准覆盖了国有企业中因清算不能而长期吊销未注销的僵尸企业，尤其是为国有企业清理“三无”的低效无效企业提供了有力的政策依据。

同时，《实施办法》还明确了，若法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，则不适用《实施办法》。在实践中，大多数公司的登记均不需要前置的行政批文，但如商业银行、信用社、金融资产管理公司等机构的市场准入和退出都受到严格监管，注销前必须获得相关金融监管部门的批准。这一规定与国有企业中涉及国家安全、公共利益的特殊类型企业相衔接，避免因强制注销引发监管风险，体现了制度设计的审慎性与针对性，为国有企业清理僵尸企业划定了清晰的适用边界，确保在合法合规的框架内推进僵尸企业的退出工作。 

（三）基本程序

《实施办法》构建了一套严谨且全面的强制注销程序，为国有企业清理僵尸企业提供了详细参考。

1.公告程序

公告程序是强制注销的首要环节。《实施办法》第三条明确了公司登记机关实施强制注销的前置程序，即必须通过国家企业信用信息公示系统对拟强制注销的公司进行公示的强制性义务，旨在提高信息的透明度和扩大传播范围。同时，《实施办法》允许采取批量公告方式，有效平衡了行政资源与有些待处理企业数量繁多的现实矛盾。此外，《实施办法》还明确公告内容，包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等，为具体执法人员提供了清晰的操作指引。同时规定公告期限为九十日，较《中华人民共和国公司法》不少于六十日的要求进一步延长，为国资监管部门、债权人等利害关系人预留了充足的响应时间，确保各方能够充分了解情况并行使相关权利。

2.异议处理

异议处理环节是保障强制注销公正性和合理性的关键。《实施办法》第四条至第六条，首先，明确了异议主体包括相关部门、债权人、股东等利害关系人，异议提出方式可通过线上国家企业信用信息公示系统或线下以书面形式向公司登记机关提出，充分保障了各方申请异议的权利。其次，规定公司登记机关应当在七个工作日内对异议进行形式审查，这种形式审查方式既能够减低异议申请人的维权成本，又能够减少公司登记机关实体审查的各项成本，提升办事效率。最后，明确了对异议进行分类处置：对于需要补正的一次性告知；对于认为异议成立的，立即终止注销程序；对于认为异议不成立的，应当说明理由并书面告知，保障各方的知情权。此外，针对终止注销程序后未在三年内申请注销登记的企业，公司登记机关可以再次启动强制注销程序，由此避免僵尸企业恶意拖延注销，防止出现异议三年又僵三年的死循环，督促相关人员推动公司恢复经营或主动申请依法注销。

3.具体办理

具体办理环节涉及注销决定程序和决定生效后的实际效果。《实施办法》第七条至第九条，规定了公告期满无异议或异议不成立的，公司登记机关应当及时作出强制注销决定，并在国家企业信用信息公示系统进行公示，同时对该企业作出特别标注。此外，《实施办法》明确了强制注销仅解除公司的法人资格，主体资格消灭，清算义务人仍应当组织清算及对相关事务进行处理，其应承担的责任不受企业被强制注销登记的影响，故债权人仍可向原股东或清算义务人主张相关责任，该规定。不仅保障了债权人的利益，亦能督促企业在强制注销后及时组织清算，避免了强制注销成为原股东或清算义务人恶意逃废债务的工具，进一步规范市场主体的退出机制。

4.恢复登记

《实施办法》第十条至第十四条首次确立了恢复登记制度，分为两种形式：一是依申请恢复登记，相关部门、债权人以及其他利害关系人在强制注销后的三年内，发现存在应当恢复公司登记情形的，可以申请恢复登记。登记机关经审查核实后，可以撤销原强制注销决定，恢复企业主体资格；二是依职权恢复登记，公司登记机关为维护国家利益和社会公共利益，可以依职权恢复登记。此外，《实施办法》明确规定了恢复企业登记的具体法律效果，以及公司登记机关再次启动强制注销程序的权利。这一措施为可能出现的行政错误提供了纠正渠道，体现了制度的公平性和灵活性。 

（四）监管规则

《实施办法》第十五条至第十八条规定了公司登记机关与其他部门之间的信息协同义务，并规范了文书制作与归档要求。同时，对于提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记等违法责任予以了规定，维护了制度的严肃性与权威性，为强制注销制度的有效实施提供了坚实的保障。 

三、制度实施过程中国有企业面临的挑战 

尽管《实施办法》为国有僵尸企业退出提供了新路径，但结合国有企业特殊属性与实践环境，在实践中仍面临若干挑战，需在制度推进中予以关注。 

（一）资产处置与责任追溯难题

强制注销制度虽然为国有企业清理僵尸企业提供了便捷的主体资格退出通道，但在实际操作中，在国有资产处置与责任追溯方面仍面临诸多难题。强制注销仅解决了企业主体资格问题，对于僵尸企业中存在的未过户资产、账面债权等资产，若在注销前未得到妥善处置，极有可能导致国有资产流失。同时，虽然《实施办法》为后续追责提供了法律依据，明确原公司股东、清算义务人的责任不受强制注销登记的影响，但在实际执行过程中，部分国有企业股东结构复杂，涉及多层嵌套的股权关系，加之历史财务资料缺失，给责任主体的认定带来了极大的困难。在追溯责任时，由于证据不足、线索中断等原因，可能导致最终的追溯效果大打折扣，无法有效追究相关责任人的责任，使得国有资产的保护在责任追溯环节仍然面临难题。 

（二）异议与效率的平衡困境

《实施办法》在异议处理环节，对异议仅作形式审查，且一旦异议成立，注销程序即终止。这一规定在保障相关方权利方面具有积极意义，但在实践中也存在被滥用的风险。若僵尸企业或相关利益人利用异议程序恶意拖延注销，不仅浪费大量的行政资源和司法资源，也使得僵尸企业无法被及时注销，严重影响市场的正常秩序。同时，国有企业产权层级复杂，涉及多个部门和层级的利益，易出现异议标准不统一、协调成本高等问题，影响僵尸企业清理效率。此外，公司登记机关对国有企业历史遗留问题的审查能力有限，难以在短时间内对异议进行准确判断，这也在一定程度上阻碍了僵尸企业的顺利退出。 

（三）特殊类型国企的适用局限

对集团化运营的国有企业，下属企业强制注销对集团层面产生一系列连锁反应。然而，目前的《实施办法》未针对关联企业设置特殊规则，这使得集团化运营的国有企业在处理下属僵尸企业强制注销时，容易陷入程序抵触和管理困境。此外，部分僵尸企业涉及职工安置历史遗留问题，这些问题复杂且敏感，处理不当极易引发社会风险。在强制注销后，如果国有企业没有制定明确的承接机制来解决职工的社保、经济补偿等问题，职工的合法权益将无法得到保障，可能引发职工的不满和抗议，对社会稳定造成不利影响。 

四、启示与意义 

《强制注销公司登记制度实施办法》的施行，标志着我国企业退出制度迈向法治化、系统化的新阶段，也为国有企业清理僵尸企业开辟了一条高效、规范的新路径。通过强制注销制度，国有企业能够有效解决长期以来在清理僵尸企业过程中面临的诸多难题，使得那些长期滞留市场、占用宝贵资源的僵尸企业能够依法有序退出，为国有企业的高质量发展腾出了空间，提升国有企业的整体竞争力，对深化国企改革、优化国有资本布局具有重要的推动作用。

然而，制度落地仍面临资产处置、程序衔接、责任追溯等多重挑战，需进一步强化部门协同、完善配套细则、提升执法能力，确保强制注销制度在国有企业清理僵尸企业的实践中发挥最大效能，实现国有企业的僵尸企业退得稳、退得净、退得好的改革目标，推动我国经济社会持续健康发展。