2025年7月1日，新《矿产资源法》已经正式生效实施，笔者在本年度一月就新矿法中出让制度、储量制度及压覆管制部分进行了个人见解分享，在新矿法实施之际，继续就新矿法中探转采“直通车”制度、探矿权保留制度进行浅析解读。 

一、  明确探矿权与采矿权转化的绝对相关性，并进一步明确探矿采矿“直通车”制度，定分止争。

探转采优先权制度设立于1996年对《矿产资源法》的修订，该部《矿产资源法》第六条规定“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权”。该等规定的立法目的旨在，特定经济体制结构条件下，体现对探矿权人权益的保护，鼓励相关主体积极参与矿产资源的勘查活动，通过赋予其优先权激发投资矿产资源积极性，促进发现开发新的矿产资源。但由于原矿产资源法探转采制度使用“优先权”字眼，在矿法领域中并未进行具体含义解释，而优先权在民法领域中参照当时《民法通则》规定的其他法律关系中优先权相关概念，多被理解为“同等条件下”与其他主体进行竞争时享有优先取得相关权利的特别安排。在此语境下，一说认为：该优先权的规定会使探矿权人心存诸多疑虑，担心花费大量财力、物力在找到可供开采的矿产资源之后，需要面临与其他经营主体的竞争。其次“同等条件”的界定也缺乏明确的标准，使得探矿权人的优先权在实际竞争过程当中难以保障。因此，优先权制度并未实现相关立法目的。但，根据2000年颁布实施的《矿业权出让转让管理暂行规定》（已于2025年7月16日废止失效）中第十六条规定：“在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。”以及2003年颁布实施的《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》第十条规定：“有下列情形之一的，主管部门不得以招标拍卖挂牌的方式授予：（一）探矿权人依法申请其勘查区块范围内的采矿权；……”，实际通过部门规章对探矿权转采矿权语境下“优先权”进行了明确，其应属“绝对优先权”，即该等优先权并非采矿权出让环节中同等交易条件下的相对优先，而是在探矿权勘探中以及符合依法转为采矿权时对其他探矿及采矿权的绝对的排除。进而在此语境下，反而有观点认为，此种绝对优先由于其排除了此种采矿权进入市场配置可能导致降低市场对资源配置的合理性、有效性以及高效性。且，另外由于探转采的绝对优先性，滋生了在探矿权行政批准中的腐败行为。由于以上立法文字语义模糊、法律及规范效力位阶的冲突及理解歧义，导致旧法施行实践中探矿权转采矿权时是否应当经过竞争以及优先权的适用产生了很多相悖的效果。 

本次新矿法将旧矿法中的探转采“优先权”制度进一步明确为“直通车”制度。即《矿产资源法》（2024修订）第二十三条第一款规定：“探矿权人在登记的勘查区域内，享有勘查有关矿产资源并依法取得采矿权的权利。”第二十五条第一款规定：“探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权；法律、行政法规另有规定的除外。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权。”注意此处，笔者使用进一步明确而非修订表述，笔者认为，原“优先权”制度本身即体现了绝对的优先，只是由于立法对实践以及产业特性的摸索过程期间的语义滞后，在本次修订中就前期法律实施的经验总结后，就原来语义的绝对优先进行了法律层面的明确，从而消除了原规范体系中的冲突、歧义，为未来探矿权转采矿权的权益保障起到定分止争的作用。

那么，该等“直通车”制度是否会导致市场机制的排除以及行政管理腐败行为呢？笔者认为，探矿权在法定条件下直通车转为采矿权时顺应矿业产业实践的体现，而基于新矿法就矿业权的流转进行了重大修订，将矿业权中的物权与行政许可二证分离，且将旧矿法原则不得转让例外可以转让的制度修改为可以依法转让，并在转让时规定出让合同权利义务将进行一并转移，探矿权转采矿权“直通车”制度并不会在本次修订的新矿法语境下导致市场分配的完全排除。除非有例外规定或约定，探矿权转采矿权时可以通过转让交易进行市场配置，而后在探矿权受让人取得原探矿权后依据该制度将探矿权转化为采矿权，完成市场在探转采的介入；或者在探矿权转化为采矿权后将采矿权进行转让，从而也可以达到市场配置的目的。至于关于行政腐败行为的滋生，旧矿方框架下的行政腐败在于“优先权”语义中具有模糊性导致了探转采中权力机关具有酌定空间。而新矿法确立的探转采绝对性地“直通车”将或然空间压缩为法定条件下“应当予以转化”，在法律层面杜绝了酌定空间的产生。进而将探转采环节中的行政腐败行为在法律上的权利寻租空间予以压缩，从机制上降低了该环节的行政管理腐败行为。当然实践中是否会产生其他问题，有待于新矿法配套规范的出台以及适用实践中予以探索与印证。 

二、  新矿法就探矿权保留机制进行了重构。

探矿权保留并非完全创设性名词，在旧矿法语义下，法律层面没有进行规定，相关表述出现于《矿产资源勘查区块登记管理办法》（1998年）第二十一条：“探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并可以在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。但是，国家为了公共利益或者因技术条件暂时难以利用等情况，需要延期开采的除外。保留探矿权的期限，最长不得超过2年，需要延长保留期的，可以申请延长2次，每次不得超过2年；保留探矿权的范围为可供开采的矿体范围。在停止最低勘查投入期间或者探矿权保留期间，探矿权人应当依照本办法的规定，缴纳探矿权使用费。探矿权保留期届满，勘查许可证应当予以注销。”

原探矿权保留制度主要设立目的是，由于探矿权人在探明可供开采的矿体后，探转采需要完成一系列复杂的准备工作，准备周期客观较长，要求专业性高，需要矿业权人投入充足资金和资源，为了防止由于探矿权许可期限影响到探矿权人转为采矿权，让矿业权人做好矿山建设和开采各项准备工作，在探矿许可期外设置的非勘探期限，保障探矿权人依法取得采矿权。从司法实践中来看，在上述探矿权保留期审批通过后，保留期内可停止最低勘察投入，甚至部分自然资源部门要求矿业权人不得进行勘探勘查工作。《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》自然资规〔2023〕4号对探矿权保留制度进行了细化明确，规定“首次申请探矿权保留，应当提交探矿权范围内已探明可供开采矿体的说明。资源储量规模达到大中型的煤和大型非煤探矿权申请保留，应当达到勘探程度；其他探矿权申请保留，应当达到详查（含）以上程度。已设采矿权垂直投影范围内的探矿权首次申请保留，应当达到详查（含）以上程度。”对不同矿种不同储量规模的矿业权的保留进行了分类规定。《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》自然资规〔2023〕6号将探矿权保留登记期限延长至5年。

而《矿产资源法》（2024修订）在法律层面将“探矿权保留”制度进行了重构，其第二十五条第二款规定：“为了公共利益的需要，或者因不可抗力或者其他特殊情形，探矿权暂时不能转为采矿权的，探矿权人可以申请办理探矿权保留，原矿业权出让部门应当为其办理。探矿权保留期间，探矿权期限中止计算。”

首先，其在法律层面对探矿权保留制度进行了确认，填补了多份部门规章与规范性文件的上位法缺失。其次，将申请办理保留的情形由原来的“探矿权人已探明可供开采矿体但未能及时办理探转采手续的情况”变更为“公共利益的需要”、“不可抗力”或“其他特殊情形”“公共利益的需要” 体现了国家对整体利益的考量，比如在探矿权区域内规划建设重大基础设施、国防项目等涉及公共利益的工程，导致探矿权无法及时转为采矿权；“不可抗力”则涵盖了诸如地震、洪水、台风等不可预见、不可避免且不可克服的自然事件，这些事件可能破坏勘查设施、阻碍勘查进程，使得探矿权暂时无法按计划转为采矿权；而“其他特殊情形”则为一些难以穷尽列举的情况预留了空间。适用情形更加明确并体现了对矿产资源勘探开采与公共利益、不可抗力等之间的平衡与权益保障。再次，旧法规定的保留期限起算时间为“原勘查许可证有效期截止日次日”这就导致了保留期内勘查许可已经发生了失效，仅保留了探矿物权性质。而新法表述为“探矿权期限中止计算”为探矿权人提供了更充足的时间和稳定的权利保障。

结语：

新矿产资源法对探矿权人收益保障实现方面做出了实践性确认与总结，将原实践中歧义部分与冲突部分进行了深入研究与分析，对有益实践制度进行了法律补全，深刻体现了新矿法矿产资源安全、有序开发的原则。在实务操作中，矿业企业应积极适应新制度的变化，充分利用新制度带来的机遇，优化投资决策和开发流程，加强风险管理，实现企业的可持续发展。

参考文献：

[1] 李晓妹,李鸿雁.探矿权人优先权法理解析[J].中国国土资源经济,2007,(07):7-9+46.

[2] 王群英,吴静.对我国探矿权与采矿权流转立法的分析[J].中国矿业,2010,19(02):59.