前言

一纸诉状将寒武纪推向风口浪尖：前CTO梁军诉请股权激励赔偿42.87亿元，创下中国劳动争议纠纷索赔金额新高。天价数字背后的核心争议在于：他究竟是主动请辞，还是被逼出走？离职性质的认定，不仅将决定梁军的股权激励能否兑现，更可能为科创企业的同类案件树立判例标杆。

梁军是从业近20年的芯片架构专家，曾在华为、海思工作多年，作为主架构师完成了多款高端复杂SoC芯片的架构设计，累计量产芯片超亿颗。2017年加入寒武纪，担任公司副总经理及首席技术官。2020年7月，寒武纪在A股科创板上市，高管的持股情况首次在招股书中披露。2022年3月，寒武纪公告称梁军“因与公司存在分歧”而主动离职。此后，梁军在2024年8月正式出任上海昉擎科技有限公司CEO，该公司于2025年7月底完成数亿元天使轮融资，在AI计算领域的竞争力得到加强。

一、梁军的股权激励构成

梁军在寒武纪的股权激励分为两个部分。

（一）间接持有寒武纪2.88%的股份。

寒武纪设多个持股平台，包括北京艾溪科技中心（“艾溪科技”）和天津玄算九号企业管理合伙企业（“玄算九号”）。梁军直接及通过玄算九号间接向艾溪科技出资5.26万元，占艾溪科技37.6%份额，对应寒武纪上市时总股本的2.88%。

（二）上市后获授10 万股限制性股票。

根据寒武纪《2020年限制性股票激励计划》，梁军获授10万股限制性股票（第二类限制性股票），行权价格为65元/股。

二、主动离职的代价

（一）原始股：5.26万投资，不足6万被回购。

根据《招股说明书》《持股计划》等，寒武纪持股高管的股票自上市之日起 36 个月内禁止转让，否则寒武纪有权按“实缴成本+年息5%”回购股份。梁军离职时正处在禁止处分期之内，按持股三年测算，回购价不足6万元，收益不足1万元。

（二）限制性股票：获得1.6 万股，其余 8 万股作废。

根据寒武纪《2020年限制性股票激励计划》，梁军被授予的10万股限制性股票采取分期考核归属。在第一个归属期，梁军个人绩效考核结果为“3”，可归属数量为2万股的80%，即1.6万股。该计划规定：“激励对象离职的，自离职之日起已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”因此，尚未归属的8.4万股随梁军离职而作废。

（三）合计：离职放弃的预期股权利益超7亿。

以梁军离职时寒武纪市值约267亿元进行测算，其持有的2.88%原始股价值约7.6亿元；以当月寒武纪每股平均收盘价65元计算，8万股限制性股票市值约520万元。随着梁军的离职，合计约7.65亿元的股权利益随之“蒸发”，进而成为双方股权纠纷的导火索。

三、离职后的诉讼角力

对寒武纪而言，2022年也是艰难的一年。由于核心客户流失等因素，其股价从年初约98.58元一路下行。2022年3月，梁军离职对市场信心造成冲击，公告当日股价下跌18.38%，并在2022年4月27日跌至历史最低点46.59元。双方就股权回购问题协商未果，均曾主动发起诉讼或仲裁。

（一）寒武纪发起的诉讼

梁军离职后，寒武纪要求按《持股计划》执行回购，因梁军未配合办理手续，寒武纪相关主体于2023年起诉要求其配合完成股权回购的工商变更登记，目前一审尚未判决，相关股份已被法院冻结至2026年8月。

（二）梁军发起的诉讼

在寒武纪公告中提及，梁军先后提起诉讼和仲裁，要求确认玄算九号《合伙协议书》中的仲裁条款不成立，以及撤销艾溪科技《合伙协议书》。法院和仲裁机构认为，梁军承认文件签名属实，其请求缺乏事实及法律依据，均予驳回。仲裁裁决还指出：双方可通过合意变更《入职意向书》内容，梁军签署《持股计划》时已了解并同意相关条件，应受后续签署文件的约束。

由于案件不公开审理，细节无从得知。从公开信息推断，梁军可能认为《入职意向书》中的股权激励承诺是薪酬绩效的一部分，应按照劳动报酬在离职时兑现，不应受《持股计划》回购约定限制；而司法机构则倾向于合意生效原则，认为《持股计划》等文件是对《入职意向书》的具体落实，梁军应受其签字确认的文件约束。梁军若想扭转局面，需有更强力的法律依据。

四、42.87亿天价索赔，底气何来？

2023年起，随着AI热潮兴起，寒武纪股价逐步回升。2024年，寒武纪股价累计上涨387.55%，收盘价从2023年末的134.96元升至2024年末的658元，成为A股涨幅冠军。

2025年11月1日，寒武纪公告称，梁军以劳动争议为由起诉，要求：（1）确认2017年10月18日至2022年2月10日期间双方存在劳动关系；（2）赔偿股权激励损失42.87亿元。

在股价飙升之际，梁军以起诉时最高市价索赔因离职而丧失的股权收益，试图在劳动争议中寻求突破。这一诉讼策略，可能基于以下考量。

（一）降低诉讼成本与风险。

劳动争议案件按件收费，案件受理费可以忽略不计；而商事争议按标的额收费，42.87亿元对应的案件受理费用就在2100万左右，显然，劳动争议案件的成本优势更加明显。

（二）放大舆论与公关效应。

“天价索赔”“前CTO状告老东家”等标签易引发公众关注，可能对寒武纪形成舆论压力，为和解调解等增加筹码，也有利于对创业实体形成公关效应。

（三）转换举证方向。

将争议从商事合同纠纷转向劳动争议，焦点从“合同条款是否有效”转为“股权激励是否属于劳动报酬””。可能主张以《入职意向书》为双方真实意思表示和主要文件依据，避开对其不利的《持股计划》约定。

（四）“被迫离职”或成胜负关键。

在劳动争议中，“用人单位是否有过错”是极其重要的影响因素。梁军主张是由于“寒武纪未能提供劳动条件而被迫离职”，如果主张成立，根据最高人民法院相关劳动争议司法解释，法院可能根据过错程度考虑一定的赔偿。

五、天价索赔面临的挑战

（一）仍然难以绕过《持股计划》等约定。

即便把诉讼拉入了劳动争议框架下，《入职意向书》也并非是胜负的决定因素。《入职意向书》中提到的股权激励是一个框架性承诺。而后续梁军作为完全民事行为能力人和高级管理人员，亲自签署的《持股计划》等一系列文件，才是对这份激励的具体化、可执行的约定。这些文件明确了行权条件和退出机制（如离职时按成本价+5%的利息回购）。因此，梁军的亲笔签署，就意味着他接受了“如果主动离职，激励将大幅缩水”的条件。此外，寒武纪作为上市公司，已经将其招股说明书、股权激励计划、股权激励方案等向社会公众及投资者公示，梁军作为核心高管和实际受益者，在获益期间并未对退出条件提出异议。

（二）证明“被迫离职”难度大。

回顾2022年寒武纪关于梁军的离职公告，对离职原因语焉不详，仅称梁军“因与公司存在分歧”而主动通知公司离职。梁军在2025年8月的媒体采访中曾提及：2021年12月14日与陈天石最后一次对话时，对方称“你的权力比董事长还大”“我现在不怕你了”。随后其IT权限被关闭，团队改向陈天石汇报。12月21日，他还曾通过邮件确认职位和权限问题，但双方均未透露后续离职具体细节。

从现有信息看，梁军主张是由于“寒武纪未能提供劳动条件而被迫离职”，应该是有一定的基础证据，但远未达到“高度盖然性”的胜诉标准。法律上构成“被迫离职”需要用人单位存在明确、严重的过错行为（如未按约定提供劳动条件、未足额支付报酬等），且直接导致劳动者根本无法工作的程度，这在实践中难度很高。

（三）巨额索赔缺乏依据。

首先要确定42.87亿的赔偿是怎么算出来的。根据诉状信息，梁军间接持有寒武纪股票11,523,184 股，单价根据 2024 年 1 月 2 日至起诉时寒武纪股票最高价 372 元（2024 年 10 月 10 日）确定，据此计算出42.87亿元的赔偿基数。

离职明明在2022年3月，为什么股票单价却可以按照2024年1月2日后的最高价计算？在诉状上也有提及：“2024 年 1 月 2 日，其间接持有的寒武纪股票解禁。原告曾提出减持申请，被告不配合减持。”但这个理由并不能站得住脚。寒武纪与梁军的股权回购官司尚未判决，股份还未确定最终归属以及处置办法，且全部被司法冻结。在这种情形下，梁军提出减持申请，寒武纪有合法理由拒绝配合。此外，梁军早在2022年3月就已经离职，此后寒武纪股价的暴涨与他已无法律上的因果关系，是市场行为和公司后续经营的结果。因此，42.87亿元是梁军可以索要的最高赔偿数额，但并不是一个符合法律逻辑的理性赔偿数额。

其次，这个索赔额也难以符合劳动争议的立法原则。在劳动法框架下，对于劳动者的经济赔偿/补偿多采用“填补损失”，而慎用“惩罚性赔偿”，经济赔偿/补偿有法定项目和法定的计算标准，对于股权激励这类商事安排造成的损失，即便赔偿，也要平衡利益，考虑双方过错，进而进行综合判断。如此巨额的索赔远超常规劳动争议案件索赔范畴，更像是用5.26万元出资去博取42.87亿元的收益，很可能被认为是显失公平，法律也不会轻易去支持一种近乎赌博的、不对等的权利义务关系。

六、结语

股权激励的本质是一种长期绑定措施，通过给予员工股权及相关权益，激励员工为公司的长期价值创造努力工作，看似"金饭碗"和"可持续收益"。但在现实生活中，CTO们往往不是真正的公司治理决策层，一旦与核心实控人在经营理念或者治理路径等方面发生矛盾，就面临“用脚投票”的尴尬局面。此时，股权激励就沦为鸡肋和废纸，不仅难以真正落到个人钱包，还可能成为阻碍职业发展的桎梏和枷锁。

当42.87 亿元被摆上桌面，外界在惊叹纸面富豪的同时，也第一次直观感受到科创板股权激励的“高折扣”与“高难度”：核心技术高管究竟要跨过多少道关口，才能把激励数字变现、落袋为安？对科技企业而言，不妨把锁定期拆短、退出价透明、把研发里程碑写进解锁表，让CTO们在交付成果的同时就能看见可兑现的路径；与其事后打官司，不如事前把规则做成"看得见的支票"，既留住人，也留住信任。 

参考资料

1.2025年11月1日寒武纪董事会《中科寒武纪科技股份有限公司关于涉及劳动争议诉讼的公告》

2.2022年3月15日寒武纪董事会《中科寒武纪科技股份有限公司关于核心技术人员离职的公告》

3.2022年3月15日上交所《关于中科寒武纪科技股份有限公司核心技术人员离职事项的监管工作函》

4.2022年3月14日《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》

5.  《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》

6.  《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》

7.  新浪财经“梁军首次发声：再创业要做颠覆性产品”，https://finance.sina.cn/stock/ggyj/2025-08-13/detail-infkwfyr7590038.d.html?vt=4，2025年10月31日登陆。

8.  《中科寒武纪科技股份有限公司2020年年度报告》