“长牙带刺”“有棱有角”是2024年证券监管执法的关键词，“强本强基”“严监严管”是未来较长一段时间里资本市场监管的主基调。

2024年，重磅制度政策相继出台，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），证监会制定修订若干配套文件和制度规则，形成“1+N”政策体系，市值管理监管指引发布，减持管理办法出台，信息披露管理办法正在修订等；2024年，大案要案频发，思尔芯欺诈发行案系注册制首例“申报即担责”案件，恒大地产因债券欺诈发行及信披违法被处以41.75亿元罚款创历史纪录，数百名证券从业人员违法炒股集中被罚等；2024年，证券监管执法“零容忍”再升级，中国证监会（含证监局）全年共开出500余张罚单，处罚责任主体千余人（家）次，罚没款金额超过120亿元，市场禁入人次超过百名。

国浩金融证券合规业务委员会在证券合规领域深耕多年，自新《证券法》实施以来，已连续五年发布证券监管执法年度综述。基于代理上市公司、董监高、机构投资者及其他市场参与主体应对证券监管、调查、处罚的经验和体会，以及对2024年度证券行政处罚案件的精研与分析，本文归纳总结了2024年证券行政处罚的整体情况和趋势特点，并对2025年的执法态势进行展望，以期帮助市场主体全面、准确、及时地了解证券监管执法的最新现状与动向。

一、 2024年证券行政执法整体概况

（一） 行政处罚数量再创新高

中国证监会是证券违法行为的核心监管机构，其派出机构包括36家证监局和沪深专员，负责查办稽查局交办的或辖区内的重大案件。

据公开数据统计，2024年中国证监会及36家地方证监局全年共作出539件行政处罚决定。相较于2023年的539件和2022年的384件，2024年的处罚数量将再创新高。其中，证监会作出的处罚数量居首，共计135件；同期地方局作出处罚决定共计404件，上海、浙江、广东及深圳证监局基于其上市公司数量及经济发展情况，审结的案件数量较多，仅这四家证监局便作出处罚185件，占所有处罚数量的34.32%，占地方证监局全部处罚的45.79%，监管执法呈区域集中特征。

（二） 全面打击各类证券违法行为

信息披露违法、内幕交易、操纵市场一直是证券监管处罚的重点。2024年涉及信息披露违法的行政处罚案件219件（占比40.63%）、内幕交易案件111件（占比20.59%）、操纵市场案件38件（占比7.05%）。这三类案件处罚数量占比近70%，无疑是各类市场主体最易触发的三类证券违法行为。

此外，利用未公开信息交易、借用证券账户案件较往年明显增多。2024年利用未公开信息交易（老鼠仓）的案件为19件，较2023年增加280%；借用账户的案件为18件，较2023年增加12.5%。

（三） 罚没金额和罚没比例同比大增

信息披露违法的行政处罚金额明显上升。2024年，220件信息披露行政处罚案件中，适用新《证券法》作出处罚的比例超过91.36%，对上市公司的罚款金额从50万元至41.75亿元不等（含欺诈发行案，下同），平均罚款金额为4,361.47万元。适用原《证券法》作出处罚的比例不足10%，且罚款金额普遍较低。对上市公司的罚款金额为30万元至1,813万元不等，平均罚款金额为307.55万元。由于新《证券法》大幅提高了信息披露违法的处罚金额，适用新法的案件中，上市公司的行政违法后果显著加大。

内幕交易执法力度不断趋严。2024年111件内幕交易案件中，有98件内幕交易案件系根据新《证券法》作出（占比88.29%），依照原《证券法》作出的仅占11.71%，监管部门依照新法的执法尺度逐渐清晰。依照新法处罚的案件中，有51件（占比52.04%）系亏损或获利不足50万元的案件，普遍处以最低固定罚款50万元的罚款，最高固定罚款金额不超过250万元；对于获利超过50万元的，根据违法程度，罚没比例从一倍至六倍不等，一倍罚款4件（占比4.08%）、两倍罚款15件（占比15.31%）、三倍罚款29件（占比29.59%）、五倍罚款与六倍罚款均为1件（分别占比1.02%）。

操纵市场“没一罚一”仅占三分之一。2024年38件操纵市场案件中18件系依照新《证券法》作出（占比47.37%），罚没比例从一倍至六倍不等。操纵市场通常主观恶意强、市场影响恶劣，盈利型操纵市场案件中，罚款倍数显著增加，二倍及以上罚款倍数成为新常态（占比59.26%），且首次出现了没一罚六的案件。

（四） 市场禁入人次有所增加

2024年，证监会（含证监局）全年对116人次的自然人采取市场禁入措施，与2023年的103人次相比，市场禁入的人次有所增加。

市场禁入的严厉程度与不同违法行为的发生频度相匹配。从禁入的年限看，其中2年 ~ 5年共计58人次，占比约40.7%；6年 ~ 10年共计45人次，占比约30.5%；终身市场禁入13人次，占比约28.8%。

（五） 当事人承诺新增个案

2024年10月，中国证监会与泽达易盛欺诈发行所涉两家中介机构（东兴证券、天健会计师事务所）签署当事人承诺认可协议并中止调查。根据承诺认可协议，两家中介机构分别承诺交纳承诺金及进行自查整改，以纠正涉嫌违法行为、赔偿有关投资者损失、消除损害或者不良影响。这是继2023年当事人承诺制度破冰以来新增的两起案例，总体来看，当事人承诺制度的适用频次极低，该制度出台四年多来，仍未有效激活。

（六） 行刑衔接更为顺畅

2024年5月，最高法、最高检、公安部、证监会联合印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，提出“加大查处力度，坚持应移尽移、当捕则捕、该诉则诉，严格控制缓刑适用，加大财产刑适用和执行力度，最大限度追赃挽损，完善全链条打击、全方位追责体系。”仅2024年上半年，证监会执法条线刑事移送230人（家）次，同比增长238%。“应移尽移”“应接尽接”，行刑衔接更为顺畅。

二、 2024年证券监管执法特点

新《证券法》实施已近五年，“零容忍”的执法要求再度升级，“严刑峻法”的执法趋势愈发明显。从2024年证券行政处罚的案件数量、处罚人次、罚没力度、行刑衔接等数据来看，“严”“准”“快”“全”是2024年证券执法趋势。

（一） “严”——从严打击恶性违法行为

一是重拳打击财务造假。2024年全年，证监会、最高法、最高检陆续就打击财务造假出台意见、发布典型案例，将对财务造假的打击力度提到了前所未有的高度。2024年信息披露违法案件中，涉及财务造假的占到近60%。典型如华讯方舟财务造假案，华讯方舟通过智能自组网等无商业实质的业务实施财务造假，造假行为跨越新旧证券法，证监会一律按照新《证券法》对华讯方舟及14名责任人员共计处以1,910万元罚款。

二是严惩欺诈发行。2024年开年证监会即表示，对欺诈发行予以全方位、全覆盖、“零容忍”打击。典型如恒大地产欺诈发行债券案，在短短两年多的时间里，恒大地产通过提前确认收入的方式虚增收入5600多亿元、虚增利润920亿元，致使在交易所市场公开发行债券存在欺诈发行，证监会对恒大地产及相关人员开出总额超42亿元的巨额罚单，创处罚金额历史新高。

三是严压中介机构“看门人”责任。信息披露违法案件中，“一案双查”已成新常态。典型如普华永道未勤勉尽责案，恒大地产2019年、2020年年报存在虚假记载，相关5次公司债券发行构成欺诈发行，普华永道是恒大地产审计时上述期间的审计机构，在审计工作中未勤勉尽责。证监会没收普华永道案涉期间全部业务收入2,774万元，并处以“没一罚十”的顶格罚款2.97亿元，合计罚没3.25亿元，财政部亦对普华永道作出暂停经营业务的行政处罚。

（二） “准”——精准锁定“关键少数”

一是精准追究“关键少数”责任。控股股东、实际控制人在上市公司担任董监高的，当其出现组织、指使公司从事信息披露违法行为时，对其“双罚”，既追究其因履行公司职务未勤勉尽责所应承担的职务责任，也追究其作为控股股东、实际控制人的身份责任。典型如中利股份信息披露违法案，董事长、实际控制人王柏兴对公司的生产经营拥有决策权，其决策引入专网通信业务，其作为董事长连续五年在公司年报上签字保真，最终证监会对其作为信息披露主要责任人员及组织、指使信披违法的行为均作出顶格处罚，合计罚款1,500万元。

二是精准打击第三方配合造假。从近年来的案例看，协助配合上市公司实施财务造假的“帮凶”已不限于中介机构或关联方，而是拓展到真实客户、供应商和金融机构，使得上市公司的财务数据看似更加真实合理，从而使得造假行为更具隐蔽性，证监会明确提出坚决破除造假“生态圈”。典型如证通电子信息披露违法案，证通电子子公司广州云硕与紫晶存储签订不具有商业实质的采购合同，配合紫晶存储实施财务造假的同时，也虚增了证通电子的营业收入和利润，深圳证监局对上市公司及相关责任人员处以共计1,070万的罚款。

三是精准认定独立董事行政责任。截至2024年年底，全年涉独立董事处罚案件数量仅11件，共处罚19名独立董事，人均罚款不足40万元。在一定程度上体现了“零容忍”监管环境下精准执法的理念，从过去的“一刀切”转变为“审慎认定”。典型如摩登大道信息披露违法案，陈凯敏自2021年1月起担任公司独立董事，公司在2021年至2023年间存在多项违法行为。广东证监局认为陈凯敏作为公司审计委员会召集人，系会计专业人士，对存货减值事项理应保持更高的注意义务，但未主动、审慎核实减值数额是否准确，仅就摩登大道2021年年度报告虚假记载对陈凯敏作出50万元的罚款。

（三） “快”——快速高效处理违法行为

一是集中查办。2024年初，招商证券从业人员违规炒股案引发市场轰动。据报道，证监会组织稽查、监管力量集中查处招商证券数百名从业人员买卖股票等违法违规行为，对63人作出行政处罚（合计罚没8,173万元），将1人涉嫌内幕交易行为移送司法机关处理，对46人采取行政监管措施等，被罚人员之多、处罚力度之大、惩戒之多维化，颇为罕见，充分体现了监管部门集中办案的效率和力度。

二是一案多查。证监会明确表示，在查处欺诈发行、财务造假等信息披露违规案件的基础上，一案多查，全面核查涉案中介机构履职尽责情况。典型如紫鑫药业财务造假所牵涉出的中准会计师事务所未勤勉尽责案和东吴证券未勤勉尽责案，中准所作为紫鑫药业近10年的年审机构，被作出没一罚四的行政处罚并暂停从事证券服务业务3个月，东吴证券作为紫鑫药业非公开发行股票提供保荐服务机构，被作出没一罚二的行政处罚。

三是露头就打。监管层密切紧盯上市公司信息披露真实性问题，一旦出现违法行为，立即打击。典型如思美传媒信息披露违法案，2023年11月27日12时50分，思美传媒在互动易平台回复投资者关于公司是否有相关业务与抖音超市合作的提问时称，“抖音超市现阶段由本公司代运营”，下午盘后公司股价快速由跌拉升至涨停。随后，抖音电商官方微博对思美传媒的回复进行辟谣。浙江证监局认为，思美传媒信息披露构成误导性陈述，对思美传媒和董秘分别罚款150万元和100万元。

（四） “全”——全面强化立体追责力度

一是行政责任。从2024年证券行政处罚的案件处罚、处罚人次、处罚金额来看，证券违法的行政责任大幅提升。对于上市公司来说，因信息披露违法被处以500万以上罚款的案件比比皆是；对于控股股东、实控人来说，顶格处罚、从重处罚、同步被作出市场禁入措施已成为新常态；对于中介机构来说，在“财产罚”的基础上陆续附加“资格罚”。总体而言，新《证券法》大幅提高行政责任的威力已展现无遗，行政责任是“严刑峻法”的起点。

二是刑事责任。行政处罚并非终点，证监会坚持“应移尽移”的工作原则，对于财务造假构成犯罪的，坚决依法移送公安机关，严肃追究刑事责任；对于其他涉嫌犯罪的案件，证监会按照《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，依法从快移送公安机关。据公开报道，仅2024年上半年，证监会向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件便有86件。刑事移送数量的增加无疑对市场主体产生极大的威慑作用。

三是民事责任。除严厉追究上市公司及相关人员的行政责任和刑事责任外，为受损投资者提供充分的民事救济途径亦是资本市场的一项重要工作。支持诉讼、代表人诉讼、代位诉讼等均是受损投资者维权的重要方式。2024年12月31日，南京中院和深圳中院分别发布一则特别代表人诉讼权利登记公告，将分别对金通灵、美尚生态证券虚假陈述案件展开审理。届时，我国特别代表人诉讼案件将增至四起。

三、 2025年执法趋势及合规建议

基于对2024年及过往监管执法案件、监管政策的分析，本文认为，今后相当长的一段时间里，我国证券市场严监严管的趋势不会改变。以下几方面的监管执法趋势值得市场主体，尤其是上市公司及“关键少数”予以重视并提前做好准备。

一是监管执法将保持“严监严管”“长牙带刺”的高压态势。新“国九条”提出“从严查处证券期货违法违规行为”，证监会表示，“在强监管方面，证监会将构建全方位、立体化的资本市场监管体系，全面落实监管‘长牙带刺’、有棱有角。”2024年1月13日，证监会召开2025年系统工作会议，会上再次强调“快、准、狠打击违法违规，既抓早、抓小、抓苗头，更打大、打恶、打重点”。证券监管执法持续从严的基调跃然纸上，市场主体应当清楚认识到所面临的监管环境和监管力度。

二是证券违法后果持续升级。自2021年《关于依法从严打击证券违法活动的意见》发布以来，从严打击证券违法活动的执法司法体制机制不断建立健全。2024年，新“国九条”围绕大幅提升资本市场违法违规成本，完善行政、刑事、民事立体化追责体系，作出了具体部署；证监会、公安部、最高法、最高检等部门联合发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强调从严惩治、从重处罚、从快查处，细化行政执法与刑事执法的衔接。可以说，行政责任只是开始，民事、刑事责任接踵而来，立体化追责对证券违法犯罪活动的“杀伤力”“震慑力”极大。

三是持续加大对财务造假、欺诈发行的惩治力度。一是强化立体化追责，让造假者“倾家荡产、牢底坐穿”。如科创板上市公司泽达易盛、紫晶存储欺诈发行，证监会分别对两家公司及责任人处以14,250万元、9,071万元罚款，公安机关对十余名责任人员采取刑事强制措施，投资者获得超过13亿元民事赔偿，两家公司均因重大违法强制退市。

四是持续紧盯“关键少数”的合规义务。控股股东、实控人、董监高等是上市公司合规经营的把关者、守护者，也是监管部门紧盯的“关键少数”。在强监管、严监管的大形势下，“关键少数”更应当切实增强合规意识、加强合规能力、敬畏合规风险、守住合规底线，切莫成为“首恶”。

最后，本文提示，由于上市公司证券合规工作的专业壁垒较高，非专业人员难以对资本市场的各项合规要求作出精确理解和恰当把握。因此，上市公司及“关键少数”应积极寻求专业证券合规团队的支持。国浩金融证券合规业务委员会成员遍布全国26个办公室，委员普遍具有深厚的证券监管、金融、合规、财务背景，在证券合规、证券争议解决法律服务领域一直处于同行业领先地位，在提高上市公司合规能力、协助市场主体应对合规检查/调查/处罚、代理证券争议诉讼方面具有丰富的业绩经验，能够较好地为上市公司及各类市场主体提供优质的证券合规法律服务。