目录

一、2024年度信息披露违法处罚案件概述

（一）信息披露违法案件高发频发，持续稳居首位

（二）监管力度持续加码，财务造假案件飙升

（三）精准执法水平不断提升，责任人员认定更加准确

（四）严厉打击“关键少数”，加大“追首恶”力度

（五）坚持“一案双查”，中介服务机构监管压力持续加大

（六）立法司法执法联动，立体化追责体系已基本建立

二、2024年度信息披露违法处罚案件统计

（一）按照信息披露阶段统计

（二）按照违法事由发生频次统计

（三）按照处罚对象类别统计

（四）按照陈述申辩情况统计

（五）按照法律适用及罚款金额情况统计

三、信息披露违法典型案例

（一）财务造假

（二）欺诈发行

（三）资金占用

（四）关联交易披露不规范

（五）未按规定披露定期报告

（六）违规担保

四、信息披露违法多发、频发的原因分析

（一）上市公司合规管理体系不完善，建立健全仍任重道远

（二）上市公司治理不健全，控股股东、实控人滥用控制地位仍较突出

（三）董监高等“关键少数”合规意识淡薄、合规能力欠缺

（四）监管政策法规密集出台，立体化追责全面铺开，投资者保护力度持续加大

五、焦点问题探讨

（一）类案不同罚问题在一定范围存在，执法标准有待统一

（二）当事人承诺制度有待进一步激活

（三）个案是否存在监管执法过于严苛的情况

六、相关建议

（一）对监管部门的建议

1.类案同罚，强化执法统一性，避免类案处罚结果过于悬殊和责任错位

2.刚柔并济，综合运用多种执法手段，实现法律效果和社会效果的统一

（二）对上市公司及相关主体的建议

1.全方位建立信息披露合规管理体系，夯实信息披露合规基础

2.提升“关键少数”合规意识和合规能力，源头预防信息披露违法

3.与监管部门保持良好沟通，及时掌握监管动态和监管政策

4.积极借助外部专业力量，内外协同，共同提升合规管理水平

 

2024年资本市场历史上第三个“国九条”的出台以及“1+N”政策体系的形成，对资本市场基础制度和监管底层逻辑进行了系统性重塑。在“强本强基、严监严管”政策导向下，资本市场呈现出积极而深刻的变化。在监管执法上突出“严之又严”，一以贯之从严打击欺诈发行、财务造假等恶性信息披露违法行为，同时，对资金占用、关联交易等问题进行了重点监管。

与往年相比，2024年度信息披露违法处罚案件数量继续攀升。本文拟全景式回顾总结2024年信息披露违法处罚案件情况，深度分析具体违法事由、典型案例、违法原因和争议焦点，并对监管部门和上市公司及相关主体提出若干建议，以期有所裨益。 

一、2024年度信息披露违法处罚案件概述

2024年中国证监会及各派出机构作出的信息披露违法处罚案件共计219个。违法事由主要集中在财务造假、资金占用、关联交易披露不规范、未按规定披露定期报告、会计差错、重大合同披露不规范、欺诈发行、重大诉讼仲裁披露不规范，还涉及控制权转让、违规担保、股份代持、对外投资、刑事强制措施、股份冻结/拍卖、重大处罚、重大亏损、债务违约等20余种事由。违法情形表现为信息披露不真实、不准确、不完整、不及时等。处罚对象包括上市公司、控股股东及实际控制人、董监高、董监高之外的其他人员和债券发行人。法律适用上，绝大部分案例已适用新法（191个，占比87.2%），其次为同时适用新旧法（20个，占比9.1%），仅适用旧法的案例非常少（8个，3.6%）。申辩意见方面，当事人提出申辩意见案例较2023年有所增长，共计115个案件，其中有20个案件的申辩意见被部分采纳。总体来看，2024年度信息披露违法处罚案件呈现如下特征：

（一）信息披露违法案件高发频发，案例数量持续稳居首位。信息披露违法案件自2022年首次超过内幕交易类案件后，连续三年稳居案件类型榜首，并且呈现出逐年攀升之势。2022年度共135例，2023年度共188例，2024年度共219例。这一趋势反映出在资本市场中，信息披露违法行为的普遍性和严重性依然不容忽视。

（二）监管力度持续加码，财务造假案件飙升。2024年度，监管部门对信息披露违法行为的打击力度明显加大，不仅体现在处罚案件数量的增加上，更体现在对恶性造假案件的严惩不贷。与往年相比，2024年财务造假案件数量显著飙升，多达125个，其中不乏造假金额大、持续时间久、造假手段升级、影响恶劣的恶性案件。欺诈发行案件数量较2023年有所减少，共计13例。这些案件往往涉及财务数据的虚构、隐瞒重要信息等行为，严重损害了投资者的合法权益，破坏了资本市场的公平、公正和透明。监管部门的严厉打击，不仅体现了对信息披露违法行为“零容忍”的态度，也向市场传递了明确的信号：任何试图通过信息披露违法获取不当利益的行为都将受到法律的严惩。

（三）精准执法水平不断提升，责任人员认定更加准确。在加大处罚力度的同时，监管部门的精准执法能力不断提升。经对比近年处罚案例发现，监管部门对案件事实调查的细致程度逐步提高，对责任人员范围和责任大小的认定更趋于合理。在2024年度处罚案例中，处罚“定位”更加精准，几乎不存在“一刀切”情形。部分董监高不担责以及非董监高担责的案例均不在少数。这种精准执法的做法，不仅提高了处罚的公正性和权威性，也起到了更强的震慑和预防作用。

（四）持续打击“关键少数”，加大“追首恶”力度。监管部门在执法中注重依法精准区分责任，着力对上市公司控股股东、实控人、董监高等“关键少数”违法予以严厉打击。对于在上市公司担任董监高职务的控股股东、实控人组织、指使公司从事信息披露违法行为的，坚决“双罚”。既追究其因履行公司职务未勤勉尽责所应承担的直接责任，也追究其作为实控人的组织、指使责任。2024年度处罚案例中共有13张罚单涉及“双罚”情形，比如，在中利集团案中，王某兴时任董事长、控股股东，监管部门针对其作为公司信息披露违法行为责任人员和实际控制人存在组织、指使情形，分别予以处罚，共计罚款1500万元，并采取终身市场禁入措施。

（五）坚持“一案双查”，中介服务机构监管压力持续加大。监管部门在查处上市公司信息披露违法案件时坚持“一案双查”，既重拳打击上市公司及“关键少数”，又严厉打击资本市场“看门人”——中介服务机构，打破造假“生态圈”，倒逼中介服务机构勤勉履职、严守“合规门”。随着“一案双查”机制的深入推行，中介服务机构的监管压力不断加大。监管部门对中介服务机构的执业质量提出了更高标准，除配合造假的恶性行为外，未勤勉尽责也可能面临严厉惩处。因此，中介服务机构应当在执业过程中严守合规底线、不断提升执业能力和水平。

（六）立法司法执法联动，立体化追责体系已基本建立。2024年以新“国九条”为代表的多项重磅政策法规陆续出台，强调立法、司法与执法三者之间的协同和联动，立体化追责力度明显加大。在实践层面，证券监管部门注重发挥执法合力，通过与公安部门、司法部门的协同联动，惩“首恶”、追“帮凶”，综合运用行政处罚、民事赔偿、刑事追责等手段强化“立体追责”效果。2024年度立体化追责已经铺开，移送刑事案件数量倍增，民事赔偿案件更是遍地开花。 

二、2024年度信息披露违法处罚案件统计

2024年度信息披露违法处罚案件总量继续攀升，违法行为涉及不同信息披露阶段、违法事由相对集中、处罚对象聚焦上市公司及“关键少数”、部分陈述申辩意见被采纳、法律适用上已趋于全面适用新法、处罚金额激增。为了更直观地呈现案件情况，本文将从以下5个维度进行统计分析。

（一）按照信息披露阶段统计

以信息披露所处不同阶段划分，首发信息披露阶段和上市后持续信息披露阶段均有案例存在。2024年度信息披露违法处罚案件中，涉及首发信息披露阶段违法的有13个案例，全部案例均涉及持续信息披露阶段违法。

以信息披露是否法定划分，除法定信息披露违法案例外，出现个别自愿性信息披露违法案例（1个）。

以持续信息披露阶段不同的信披类型划分，定期报告信息披露违法的案例相对较多。在持续信息披露阶段的违法案例中，涉及定期报告的案例有186例，涉及临时报告的案例有101例，前者数量较多，主要是因为2024年度非重大事件型信息披露违法案件较多，如违法事由为欺诈发行、财务造假、未按规定披露定期报告的案例。除此差异外，由于重大事件型信息披露违法案例往往同时涉及临时报告和定期报告信息披露违法（也有案例仅涉及临时报告信息披露违法），因此两者存在一定的联动性。

 （二）按照违法事由发生频次统计

违法事由呈现相对集中、总体分散的特点。2024年度信息披露违法处罚案件中的具体违法事由共计20余种，其中，所涉处罚案例超过10个的违法事由有8种，包括财务造假、资金占用、关联交易披露不规范、未按规定披露定期报告、会计差错、重大合同披露不规范、欺诈发行、重大诉讼仲裁披露不规范。特别是前三大违法事由，尤为集中高发，常年居高不下。该等违法事由所涉信息披露违法行为涉及金额高、周期长、利益大、市场影响恶劣，但又操作隐蔽、手段不断升级，因此，对证券监管部门来说，既是监管重点，也是监管难点。值得一提的是，违规担保属于高发违法事由，但案例数量较2023年度有所下降，共计9个。

除了上述8种主要违法事由外，本年度处罚案例还涉及控制权转让、违规担保、股份代持、对外投资、刑事强制措施、股份冻结/拍卖、重大处罚、重大亏损、债务违约等违法事由，发生频次相对较低且较为分散。这与信息披露贯穿始终、涉及面广的特性相关。

 （三）按照处罚对象类别统计

处罚对象包括上市公司、控股股东及实控人、董监高、董监高之外的其他人员和债券发行人等，聚焦在前三者，与此同时，处罚董监高之外的其他人员的案件数量有明显增长。具体来看，涉及上市公司的案例有119个，涉及控股股东、实控人的案例有48个，涉及董监高的案例有183个，涉及董监高之外其他人员的案例有35个，涉及债券发行人的案例有3个。

该数据反映出上市公司信息披露违法的情形仍较为普遍，或是出于维持股价、利益输送、完成业绩承诺、避免退市等动机恶意财务造假，或是因为公司治理能力不足、运作不规范等导致信息披露违法。在上市公司信息披露违法的背后，控股股东、实控人滥用控制地位问题尤为突出，其组织、指使上市公司信息披露违法或故意隐瞒导致上市公司信息披露违法的情形依然较多。上市公司董监高则主要因为不认真履职、未勤勉尽责，最终作为责任人员对上市公司信息披露违法承担责任。董监高之外的其他人员主要是控股股东相关人员、上市公司非董监高人员（典型的如财务部门、市场部门负责人）以及上市公司子公司相关人员，这些人往往由于直接参与了信息披露违法行为而被追责。

 （四）按照陈述申辩情况统计

当事人提出陈述申辩意见的案件已经过半，言之有据的申辩意见会被采纳。在全部处罚案件中，当事人提出陈述申辩意见的案例共有115个（意见被部分采纳的案例20个），未提出陈述申辩意见的案例共有104个。通过数据来看，在面临行政处罚风险时，过半数的当事人会选择提出陈述申辩意见，但言之无据或未及要点的申辩意见难以被监管部门采纳，这也是申辩意见采纳率整体偏低的原因之一，反映出陈述申辩的高度专业性。

 （五）按照法律适用及罚款金额情况统计

处罚案件在法律适用上呈现出新特点，全面适用新法的趋势已非常明显，罚款金额跨度更大，新法的处罚力度明显加大。2024年度信息披露违法处罚案件在法律适用上继续呈现出三种情形并存的特点，但相比2023年，各种情形的案件数量发生明显变化。其中，适用新法案例高达191个，同时适用新旧法案例数量与去年基本持平共20个，适用旧法案例明显较少数量已降至8个。案件数量的分布与处罚案件涉及的违法事由数量和类别、信息披露违法行为的发生及持续时间、上市公司及相关责任人员是否分案处理、相关责任人员参与信息披露违法行为的具体情况等有关，同时也反映出新法时代即将全面到来。

 另外，2024年度处罚案例的罚款金额跨度较大，其中，上市公司/发行人的罚款金额在30万至417500万之间（其中，适用新法的为50万至417500万，新旧法同时适用的为200万至2513万，适用旧法的为30万至60万）；其他责任主体的罚款金额在5万至4700万之间（其中，适用新法的为20万至4700万，新旧法同时适用的为5万至2288万，适用旧法的为5万至90万）。由于新法相较于旧法处罚力度明显加大，涉及新法适用的处罚案例，其罚款金额显著提高。

责任主体	法律适用	罚款金额区间（万元）
上市公司/发行人	适用新法	50-417500
	新旧法同时适用	200-2513
	适用旧法	30-60
其他责任主体	适用新法	20-4700
	新旧法同时适用	5-2288
	适用旧法	5-90

 三、信息披露违法典型案例

（一）财务造假

1.总体情况。2024年度共有125个案例涉及财务造假，在全部信息披露违法处罚案件中占比高达57.08%。财务造假案件数量激增，是去年数量的3.3倍之多，这与2024年证监会联合各方重拳打击财务造假密切相关。案件特点上，案发领域延伸、造假动机复杂、造假手段隐蔽、财务造假与其他违法行为相互交织等依然明显。

2.典型案例：某科技公司财务造假案（中国证监会行政处罚决定书〔2024〕15号）

该案是上市公司参与“专网通信业务”财务造假的典型案例。上市公司通过虚构智能自组网、雷达等无商业实质的业务进行财务造假，造假时间持续六年之久，造假行为跨越新旧法，共计虚增营业收入43亿，虚增利润总额11亿。证监会依据新法对上市公司及14名董监高处以高额罚款，并对董事长采取10年市场禁入措施。上市公司已于2022年6月被强制退市，目前与本案相关的虚假陈述民事诉讼正在进行中。 

（二）欺诈发行

1.总体情况。2024年度共有13个案例涉及欺诈发行，在全部信息披露违法处罚案件中占比5.94%。虽然案件数量和占比不高，但欺诈发行案件性质恶劣、影响极大，因此一直以来都是证券监管执法的打击重点。该类案件与典型财务造假案件存在区别也有所关联，区别在于该类案件的违法行为并非发生在上市后的持续信息披露阶段，而是发生在证券发行阶段，但绝大多数案件又都涉及财务造假，造假手段特征方面并无太大差别。

2.典型案例：某地产公司欺诈发行债券案（中国证监会行政处罚决定书〔2024〕49号、90号）

该案是我国债券市场领域顶格处罚的典型案例，也是我国债券市场统一执法以来的最严执法案例。该公司在2019年至2020年期间，通过提前确认收入方式，虚增营业收入总计5600多亿元、虚增利润总计920亿元，致使其在交易所市场公开发行债券存在欺诈发行，欺诈发行债券规模近210亿元。与此同时，该公司还存在未按期披露定期报告、未按规定披露重大诉讼仲裁及未按规定披露未能清偿到期债务情况等违法行为。证监会依法对该公司债券欺诈发行及信息披露违法案作出行政处罚，对该公司开出41.75亿元的巨额罚单，对该公司时任董事长、实控人处以顶格罚款4700万元并采取终身证券市场禁入措施。该案的审计机构已被证监会处以巨额罚款，其他相关中介机构的调查也正在推进中。 

（三）资金占用

1.总体情况。2024年度共有60个案例涉及资金占用，在全部信息披露违法处罚案件中占比27.40%。资金占用持续高频发生，其表现形式主要是控股股东、实控人及其关联方利用上市公司或者通过供应商、经销商等第三方进行资金拆借、无商业实质的购销业务、支付工程款、对外投资等方式占用上市公司资金。究其原因，核心在于上市公司内部治理不健全、内部控制不完善，对控股股东、实控人的控制权缺乏有效制约。此外，部分董监高道德风险突出，独立性不足，未能忠实勤勉履职，助长了资金占用行为。同时，个别客户、供应商、金融机构等出于私利考虑，配合上市公司控股股东、实控人资金占用，亦是导致该现象的重要因素。

2.典型案例：某农牧公司资金占用案（湖南证监局行政处罚决定书〔2024〕10-15号）

该案是上市公司控股股东及其关联方以借款和预收收购意向金形式，掩盖其非经营性资金占用的典型案例。2020年-2022年间，上市公司及其子公司通过向某公司预付购牛款，再由控股股东及其关联方向该公司借款和预收收购意向金的方式，累计非经营性占用上市公司资金10亿余元。非经营性资金占用行为发生后，上市公司均未依法及时披露，同时导致2020年至2022年期间的定期报告存在重大遗漏。湖南局对上市公司和相关责任主体处以70万-400万元金额不等的罚款。

该案中，上市公司的预付款与合同约定及实际进口肉牛情况不相符，控股股东的借款与上市公司的预付款在支付时间和支付金额上高度一致，同时上市公司收到退款与控股股东的还款时间、还款金额也高度一致。控股股东与某公司之间的资金往来名义上为借款，但均未支付利息。并且某公司在与控股股东前期仅有磋商收购意向的情况下，就先行支付意向金9亿元，有悖于正常商业逻辑。 

（四）关联交易披露不规范

1.总体情况。2024年度共有40个案例涉及关联交易披露不规范，在全部信息披露违法处罚案件中占比18.26%。关联交易之所以被重点监管，是因为利益输送往往在关联交易外衣下进行，并且财务造假、资金占用、违规担保等问题往往也与关联交易如影随形。因此，上市公司应当关注关联交易的审议程序和信息披露程序，尤其要特别关注非经营性关联交易的合规性问题。

2.典型案例：某药业公司关联交易信披违法案（中国证监会行政处罚决定书〔2024〕122号）

该案是上市公司实控人通过多种手段控制大量关联方并以此进行关联交易的典型案件。该案中，上市公司实控人通过股权控制、核心人员选聘、资金集中管理、统一管理制度等手段，以模拟集团化管理模式控制182家关联公司。2013年至2020年，上市公司实控人指使其中48家关联公司与上市公司发生关联交易，上市公司未按规定在定期报告中披露上述事项构成重大遗漏。除此之外，该案还涉及资金占用、财务造假、违规担保、重大诉讼未及时披露等违法情形。证监会最终对上市公司处以1000万元罚款，对相关责任人处以6万-1000万元金额不等罚款，并对相关责任人处以10年、终身的证券市场禁入措施。由于整个案件的各项违法行为持续时间长达8年之久，其间董监高频繁更换，不同责任人则需要对相应的履责期间以及职责范围来承担责任，因此，本案处罚对象共计16名，人数之多实属罕见。 

（五）未按期披露定期报告

1.总体情况。2024年度共有22个案例涉及未按期披露定期报告，在全部信息披露违法处罚案件中占比10.05%。定期报告是投资者了解上市公司基本面，作出价值判断和投资决策的重要参考。若定期报告未能按照法定时限及时披露，其背后可能隐藏着公司内部控制的混乱、治理结构的失衡以及审计机构无法提供标准审计意见等潜在问题。这些问题的存在，往往会引发市场和投资者的负面情绪，增加市场的不确定性。鉴于此，证券监管部门高度重视上市公司定期报告的及时披露。通常情况下，上市公司作为责任主体难以被免责。因此，上市公司应提前做好周密的准备工作，并确保在规定时限内及时发布定期报告。

2.典型案例：某制药公司未按时披露定期报告案（海南证监局行政处罚决定书〔2024〕2号）

2024年4月29日，上市公司披露《关于预计无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告的风险提示性公告》。4月30日，上市公司又披露《关于无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告暨公司股票及可转换公司债券停牌的公告》，公告称公司尚未自查完毕，并可能涉及2021年、2022年年度财务报告会计差错更正事项，导致公司无法按时完成2023年年度报告的编制工作，无法在法定期限内（2024年4月30日）披露2023年年度报告。由于上市公司最终未在4月30日前按期披露2023年年度报告，海南证监局依据新法对上市公司处以100万元罚款，对相关责任人员处于30万元和40万元罚款。 

（六）违规担保

1.总体情况。2024年度共有9个案例涉及违规担保，在全部信息披露违法处罚案件中占比4.11%。与往年相比，2024年的案例数量有所下降，下降原因可能与监管执法侧重点等因素相关，但作为信息披露违法的常见类型，对上市公司、股东、债权人利益均会造成损害，且多年来屡禁不止，违规担保风险仍不容忽视。违规担保的违法形态主要是上市公司未及时履行审议和/或披露程序、定期报告中遗漏对外担保情况。

2.典型案例：某建材公司违规担保案（深圳证监局行政处罚决定书〔2024〕27号）

2021年4月22日，上市公司全资孙公司在实控人安排下，以其1.28亿元银行定期存单为某公司的1.25亿元银行贷款提供质押担保。上述贷款最终用于偿还实控人关联公司的借款。2021年10月21日，上述银行贷款到期，实控人安排过桥资金以“还旧借新”方式续贷，并再次以孙公司1.28亿元定期存单提供质押担保。2021年12月29日，实控人安排过桥资金归还贷款，解除上述质押担保。上述两次对外担保事项均未按照要求履行审批程序。两次担保涉及金额分别占公司最近一期经审计净资产的21.37%、20.63%。2021年上半年，上市公司对外担保涉及金额1.25亿元，占《2021年半年度报告》净资产的20.16%。2021年度，上市公司对外担保涉及金额累计2.5亿元，占上市公司《2021年年度报告》净资产的44.72%。同时，上市公司还存在未按规定披露非经营性资金往来的关联交易的违法行为，深圳证监局最终对上市公司和相关责任人员处以70万-750万元的罚款。 

四、信息披露违法多发、频发的原因分析

（一）上市公司合规管理体系不完善，建立健全仍任重道远

合规管理体系是上市公司识别防范合规风险、预防违法行为发生的重要支撑和保障。然而，当前我国大多数上市公司尚未建立合规管理体系或者虽已初步建立但尚不完善，这是导致信息披露违法多发、频发的重要原因。许多上市公司在合规管理方面存在明显短板，合规管理体系尚不完善。部分上市公司虽然设立了合规部门，但合规管理制度不健全、职责不明确、流程不规范，导致合规管理流于形式。部分上市公司对合规管理的重视程度不够，缺乏合规管理的主动性和自觉性，往往是在出现问题后才被动应对，难以事前有效防范合规风险。因此，建立健全上市公司合规管理体系仍是一项长期而艰巨的任务。上市公司可参照中央企业、持牌金融机构的合规管理做法，在合规制度建设、合规组织架构、合规运行机制、合规文化养成等方面构建和完善合规管理体系。 

（二）上市公司治理不健全，控股股东、实控人滥用控制地位仍较突出

上市公司治理不健全，无法有效监督制约控股股东、实控人，是我国上市公司治理中最突出的问题。尤其是在我国民营上市公司中，“一股独大”、“家族式”管理、老板“一言堂”的情况很普遍，“三会一层”的公司治理结构常常流于形式，上市公司行为背后往往体现的是控股股东、实控人的个人意志，这正是上市公司违法行为频发的症结所在。这种治理结构的不完善，使得公司决策缺乏有效监督，容易滋生违规行为。控股股东和实际控制人往往利用其对公司的控制地位，通过资金占用、违规担保、财务造假等手段，严重侵害上市公司和中小股东的利益。这种行为反过来又再次破坏上市公司的治理结构和内部控制机制，使得上市公司治理结构更加松散，内部控制更加薄弱，难以有效防范风险。因此，加强上市公司治理，规范控股股东、实控人行为，是防范上市公司信息披露违法的重要举措。 

（三）董监高等“关键少数”合规意识淡薄，合规能力欠缺

在上市公司信息披露违法案件中，董监高等“关键少数”往往是此类案件的直接责任人员。这与董监高的合规意识不足和合规能力欠缺密切相关。部分董监高对信息披露的合规要求不甚了解，对信息披露是否合规亦缺乏足够关注，或是触碰了法律红线而不自知，或是认为信息披露违法“无足轻重”。当然，也存在董监高虽已意识到问题的严重性，但因合规能力不足而无法恰当履职，最终被行政处罚的情况。近年的监管处罚案例均反映出有大量董监高涉及信息披露违法案件，应引起高度关注。 

（四）监管政策法规密集出台，立体化追责全面铺开，投资者保护力度持续加大

2024年密集出台了新“国九条”以及若干配套规则、《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》、《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》、《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》以及《上市公司信息披露管理办法（修订征求意见稿）》等与信息披露高度相关的重要政策法规，为规范上市公司信息披露、重拳整治欺诈发行、财务造假等恶性违法行为提供了充足的制度供给。监管法规出台频率显著加快，旨在构建一个更为完善的监管制度体系。这些政策法规强化了信息披露违法行为的法律责任，加大了立体化追责的力度，确保对违法行为的全面打击，从而有效保护投资者利益和维护市场稳定。在持续强监管、严监管的态势下，2024年度信息披露违法处罚案件数量继续攀升，并继续稳居首位。从法律适用情况来看，新《证券法》几乎全面适用，法律震慑力进一步增强。 

五、焦点问题探讨

通过对比2024年与往年的行政处罚情况，监管实践中的部分焦点问题已经有了明显改变，如关于责任人员范围的准确界定问题，监管部门在办理信息披露违法案件时，更加注重具体情况的区分，并对责任主体予以差异化对待，精准执法在监管实践中前进了一大步。但囿于监管法规不够详尽，现实情况非常复杂、诸多争议尚无定论等原因，精准执法无法一蹴而就，需要立法和执法的不断完善。与此同时，部分焦点问题尚待讨论解决。

（一）类案不同罚问题一定范围内存在，执法标准有待统一

新《证券法》带来的一个重大变化就是法律责任明显加重，无论是定额罚的金额上限，还是倍数罚的幅度上限均大幅提高，这给行政执法带来了较大的自由裁量权和执法空间。正如“世界上没有两片完全相同的叶子”一样，每个案件的具体情形必然有所不同，但这无法成为排除适用类案同罚的理由。类案同罚关注的是两个案件在发生时期、类别、性质、情节上的相似性，其处罚结果应当基本均衡。另外，不同案件应该根据从轻、一般、从重的处罚阶次进行相应的处罚。

如何在具有较大弹性的裁量幅度内精准处罚，避免畸轻畸重、宽严失衡，直接关系到当事人权利，是当事人最为关注的问题之一，也与行政执法的公信力息息相关。实践中，由于不同执法机构之间，甚至同一执法机构内部的不同执法人员之间的认识不同，类案不同案的情况仍在一定范围内存在，这往往成为行政处罚当事人“喊冤叫屈”的重点——即某案情况跟我类似，甚至比我更严重，为何我罚得比他重？！

中国证监会已于2025年1月17日发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，对监管裁量权的行使的原则、具体尺度做了很多细化规定，这对规范行政裁量权、统一执法标准具有重要意义。制度很好，效果关键在落实。监管部门应当严格执行《裁量规则》，强化执法统一性，避免类案处罚结果过于悬殊和责任错位。 

（二）当事人承诺制度有待进一步激活

当事人承诺制度是《证券法》明确规定的一种新型执法方式，具有诸多制度优势。对监管部门而言，当事人承诺制度有利于提高执法效率、尽快恢复市场秩序、维护市场稳定；对投资者而言，可以免于诉讼及时获得赔偿，避免诉讼带来的时间成本和不确定性；对当事人而言，可以免于与监管部门的对立冲突，通过履行承诺事项免于被行政处罚，避免深陷长期调查导致经营受到严重影响，同时通过积极整改还有助于提高合规意识和合规能力。信息披露违法案件由于违法行为具有纠正可能性、投资者损失范围可以框定、损害或不良影响可以消除，与当事人承诺事项高度匹配，两者之间具有天然的契合点，因此，信息披露违法案件是当事人承诺制度的首选“试验田”。

然而，自当事人承诺制度实施以来，至今仅有紫晶存储案和泽达易盛案两个案例。在紫晶存储案中，案涉四家中介机构已经履行承诺认可协议，中国证监会于2024年8月30日决定终止调查。在泽达易盛案中，案涉两家中介机构已于2024年10月23日与中国证监会签署了承诺认可协议，后续需要在一定期限内履行纠正涉嫌违法行为、赔偿有关投资者损失、消除损害或者不良影响的承诺。

上述两个案例虽然实现了当事人承诺制度从无到有的突破和从一到二的发展，达到了良好的示范效果。但与该制度的广阔前景和市场期待相比，制度适用频次极低、案例数量极少。尤其是在信息披露违法案件逐年攀升的情况下，与其高度契合的当事人承诺制度并未被充分激活，制度优势尚未得到充分体现。 

（三）个案是否存在监管执法过于严苛的情况

当前的监管态势一言以蔽之，就是严刑峻法！这毫无疑问方向是对的、是必要的，不严刑峻法不足以惩戒、震慑违法行为。但也要注意不能滑向另一个极端，即一味严打，忽视有些确应给予从轻、减轻，甚至可以不罚的情形，更有甚者，放松了行政处罚必要的证据要求，这就有可能成为“瞎打”“乱打”了。考虑到在当前立体追责、一案双查的制度下，一旦前端行政处罚走偏，后端民事诉讼、刑事追责以及对中介机构的调查处罚将惯性推进，其影响广泛而巨大，不可不慎。对实践中出现的一些个案处罚可能过于严苛的现象，要引起重视。 

六、相关建议

（一）对监管部门的建议

1.类案同罚，强化执法统一性，避免类案处罚结果过于悬殊和责任错位

监管实践中过罚不当、类案不同罚和责任错位情形的出现，存在一些客观原因，比如作出行政处罚时缺乏明确裁量依据、各地证监局行政监管尺度存在差异、信息披露违法案件较为复杂等等。而《裁量规则》正式稿的出台为监管执法提供了明确的裁量标准。各地监管部门应认真学习领会规则精神，并在监管实践中严格落实，只有这样才能推动执法统一、提升执法精准度，避免严而无序、严而无度。

2.刚柔并济，综合运用多种执法手段，实现法律效果和社会效果的统一

行政处罚作为传统的刚性执法手段，其功能和作用是有限的。而“初违不罚”“当事人承诺制度”等柔性执法手段，同样有着不可替代的价值和效果。从惩防结合、保护投资者权益、维护市场秩序出发，理应“多管齐下”、刚柔并济。

建议监管部门在执法过程中，不仅要注重法律的刚性要求，严格依法处罚违法行为，还要兼顾社会的柔性需求，通过教育、引导、警示等方式，提高市场主体的合规意识。监管部门应根据具体情况对市场主体进行差异化监管，通过刚柔并济的执法手段，维护市场秩序，保护投资者合法权益，提高行政执法效能，从而实现法律效果和社会效果的统一。 

（二）对上市公司及相关主体的建议

1.全方位建立信息披露合规管理体系，夯实信息披露合规基础

新“国九条”作为我国资本市场的纲领性文件，明确强调要强本强基，严监严管。在强监管方面，构建全方位、立体化的资本市场监管体系，全面落实监管“长牙带刺”、有棱有角。在“严刑峻法”的监管态势下，上市公司合规管理的重要性愈发显著。而信息披露作为资本市场的基石，既是证券执法领域的监管重点，也是上市公司证券合规的重要内容，信息披露合规的重要意义更是不言而喻。

目前，上市公司信息披露合规的现状与监管要求之间仍然存在较大差距，这从2024年度监管处罚案例数量和具体违法案由之多便可见一斑。监管要求不达标意味着承担较大的法律风险。有效化解这一风险的关键便是全方位建立完善合规管理体系。一个健全的合规管理体系能够覆盖上市公司的各业务环节、各部门机构及各关键领域，通过“全面体检”与“专病整治”相结合的方式，提升上市公司的治理水平，及时识别化解合规风险，达到信息披露的法定标准。近几年信息披露违法案例逐年递增的趋势表明，合规之路仍任重道远。

2.提升“关键少数”合规意识和能力，源头预防信息披露违法

作为上市公司“关键少数”的控股股东、实控人和董监高，在上市公司合规运作方面起着重要作用。“关键少数”的合规意识和合规能力在很大程度上影响着上市公司合规质量。从监管处罚案例来看，上市公司违法中“关键少数”往往难逃其咎，甚至是始作俑者。究其原因，主要在于“关键少数”的合规意识淡薄、合规能力欠缺。

上市公司亟需聚焦于“关键少数”的合规意识提升和合规能力培养，源头预防上市公司信息披露违法。“关键少数”应主动学习掌握监管法规、正心正念，严守合规底线，杜绝故意违法，避免无知违法，不仅要自我规范，更要有效监管上市公司。

3.与监管部门保持良好沟通，及时掌握监管动态和监管政策

资本市场利益交错、运作复杂。市场参与主体规范行事、投资者利益保护、资本市场秩序维护都离不开有效的行政监管。近年来，在“建制度、不干预、零容忍”九字方针的指引下，证券监管执法呈现出强监管、严监管、精准监管的特点。监管执法的力度、频次，监管规则更新的速度、幅度，都达到了空前状态。2024年相继出台了新“国九条”等一系列与信息披露高度相关的重要政策法规，反映出资本市场的复杂多变以及监管部门在立法和执法层面上的及时回应。2025年1月13日，中国证监会召开2025年系统工作会议，对稳定市场、深化改革、聚焦主责主业、强化功能发挥、注重固本强基等方面进行了部署安排，强化监管执法、持续完善法律制度便是其中的重点内容。

在监管执法力度空前、监管规则更新频繁、资本市场复杂多变的形势下，上市公司应与监管部门、交易所建立良性沟通，及时了解监管动态，准确把握监管意图和尺度，积极提升上市公司合规管理水平。

4.积极借助外部专业力量，内外协同，共同提升合规管理水平

上市公司信息披露合规工作涉及多个层面、高度专业性且内容复杂，属于一项专业壁垒颇高的任务。对于上市公司而言，建立健全的信息披露合规管理体系实属不易，需付出长期且艰巨的努力。在主动进行自我规范的基础上，借助外部证券合规律师等专业机构的辅助，无疑是一条可行的策略。

证券合规律师凭借其对证券监管法规的深入研究、丰富的合规项目实操经验、对资本市场及上市公司运营状况的全面了解，以及对监管政策精准而恰当的把握能力，为上市公司提供专业的日常合规与危机应对法律服务。在日常合规方面，律师通过执行全面的合规审查与针对性的风险排查，协助上市公司有效预防并识别信息披露过程中的合规风险，规范信息披露行为，从而实现风险前置管理，确保公司运营的稳健性，达到“保健”与“消防”的双重效果。在危机应对方面，证券合规律师可为上市公司及相关方提供全方位的调查应对支持，包括但不限于对涉嫌违法事实的全面核实、法律性质的精准预判、应对策略的合理制定，以及必要时向监管部门进行及时的解释说明和依法申辩，全力维护其合法权益，力求将违规风险和负面影响降至最低，实现“治病”与“救火”的积极效果。