一、从一起案件看《担保制度司法解释》第61条的适用分歧

在现代交易中，应收账款质押发挥着重要作用。应收账款质押提高了企业交易的可靠度，使企业能够以现有的应收账款作为担保获取资金，以满足生产经营等方面的资金需求，对于促进经济发展具有积极意义。在实际操作中，围绕应收账款质押产生了一系列复杂的法律问题，其中次债务人确认的法律效力属于法律实务疑难问题之一。本文围绕如何理解和适用《担保制度司法解释》第61条，结合一起次债务人确认应受账款后被起诉的案例，探讨次债务人确认应收账款行为的法律效力，为应收账款质押相关法律服务提供参考。

　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《担保制度司法解释》）第61条规定，“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。”对于应收账款债务人确认应收账款真实性的法律效力，司法实践中存在不同理解。

在一起应收账款质押案件中，A公司与B公司签订协议，约定由B公司向A公司供应某种农产品；B公司后向C银行贷款上千万元，并将其对A公司的应收账款进行了质押。后由于B公司无法按期偿还银行贷款，C银行起诉B公司还款。在诉讼过程中，原告C银行出具了盖有A公司的公章《应收账款质押清单》，该《应收账款质押清单》上载有A公司“确认交易真实性，并承诺不行使抵销权”的表述，原告主张基于《担保制度司法解释》第61条规定，要求对A公司的应收账款优先受偿。 

A公司提出抗辩，主张A公司与B公司之间的交易安排为“先货后款”，且B公司尚未按照合同约定向A公司进行供货，因而A公司付款条件尚未成就。A公司享有作为次债务人，享有基础交易关系项下的抗辩权，在货物尚未交付的情况下，A公司的付款条件尚未成就，不应基于《担保制度司法解释》第61条的规定要求A公司承担责任。

该案涉及对《担保制度司法解释》第61条的理解，该案争议焦点在于，在以应受账款出质的情况下，作为次债务人的应收账款债务人确认应受账款真实性之后，是否还能基于其他权利抗辩事由主张其不承担责任？

这个案例具有一定的典型性，提出了如下一般性地法律适用问题：适用《担保制度司法解释》第61条的规定是否意味着一旦应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性，人民法院就不予支持其不承担责任的任何主张，换言之，确认应收账款真实性与应收账款债务人承担责任之间，是否可以划等号？次债务人确认应收账款具有何种法律效力？确认行为是否意味着次债务人放弃其在基础合同中的各项抗辩权？

应收账款质押涉及多方主体，主要包括出质人（债权人）、质权人以及次债务人（应收账款债务人）。出质人与质权人之间通过签订质押合同建立担保关系，出质人将其对次债务人的应收账款作为质押财产，为自己的债务向质权人提供担保。而次债务人与出质人之间存在基础债权债务关系，基于其与出质人之间的交易合同等产生应收账款这一债权债务内容。在应收账款质押关系中，《担保制度司法解释》第61条当中的“应收账款债务人”处于应收账款质押法律关系中的次债务人地位，为方便表述，下文将其统称为“次债务人”。

就次债务人确认应收账款行为的法律属性问题，司法实践中存在两种不同截然不同的观点。一种观点认为，次债务人一旦确认应收账款的相关情况，便应当绝对受该确认行为的约束，排除其基于基础合同可能享有的所有抗辩权，质权人可直接依据确认行为要求次债务人履行付款义务。在一些案件中，法院仅因作为应收账款债务人的次债务人对应收账款的存在性进行了初步确认，便直接判决次债务人承担付款责任，而未充分考虑是否存在其他阻却付款义务履行的合法抗辩事由。

另一种观点则认为，应收账款债务人的确认行为仅具有相对效力，即仅在禁止反言的范围内，约束次债务人（应收账款债务人）不得否认应收账款的存在性等方面，但对于基于基础合同产生的付款条件、抗辩权等其他事项，次债务人仍有权依据基础合同进行主张，其抗辩权应得到保留。实践中亦存在认可应收账款债务人有权针对质权人行使先履行抗辩权的裁判认定。在一起案件中，法院认为“实现应收账款质权的优先受偿应受到某些法定权利的限制，比如法定抵销权和抗辩权。即使中石油湖南分公司（即应收账款债务人）对应收账款的出质作出了认可的意思表示，在法律上该质权的设立也并不影响和剥夺中石油湖南分公司对该应收账款行使法定抵销权及相应的抗辩权”。

在律师实务中，客户或相对方出具《应收账款质押清单》等确认应收账款行为较为常见，尤其是在应受账款质押法律关系中，对次债务人确认应收账款行为法律效力的认识尤为重要，有必要明晰这一确认行为具有何种法律效力。本文聚焦于应收账款质押法律关系中次债务人确认应收账款行为的法律效力，剖析《担保制度司法解释》第 61 条规定，结合对裁判观点的梳理和法学理论分析，厘清该款的适用范围和适用边界。

二、 次债务人确认应收账款行为仅指向应收账款的真实性

（一）确认行为仅是对债权真实存在的确认

正确认识次债务人确认应收账款行为的性质，是理解和适用《担保制度司法解释》第 61 条规定的前提，基于如下理由，本文认为作为应收账款债务人的次债务人的确认应收账款行为仅表明其确认债权真实存在。

首先，次债务人的确认行为本质上是一种单方意思表示，其主要是对质权人关于应收账款相关情况的询问作出的回应。与债务加入需要双方合意不同，确认行为并不具备改变基础债权债务关系和使次债务人主动承担超出原基础合同义务的性质。确认行为通常仅是对现有应收账款状态的确认，从确认行为对基础合同权利义务的影响来看，除非有明确的约定或法律规定，否则确认行为不会直接导致基础合同中的权利义务内容发生实质性变更。

其次，次债务人对应受账款的确认行为，其所确认的是债权的真实性。法院在认定质权人对设立质押的应收账款享有优先受偿权时，均以该应收账款真实有效作为前提。应收账款作为质押的标的物，如果其并非真实存在，则应收账款质权将因质物不存在而无法实现。需明确的是，次债务人的确认行为所确认的对象仅包含应收账款这一债权本身是否真实存在以及是否已经因特定事由而消灭，而不涉及付款条件是否满足、是否存在履行抗辩权等其他可能阻却付款义务履行的事项。

最后，《担保制度司法解释》第61条旨在解决应收账款的基础真实性问题。次债务人对应收账款的确认行为主要解决的是应收账款的真实性等基础性问题，而付款义务的履行还需结合基础合同的具体约定以及履行情况等多种因素进行综合判断，不能仅凭确认行为就强制要求次债务人履行付款义务。即使次债务人对应收帐款进行了确认，但次债务人并不丧失其在基础交易关系项下（是否需要履行付款义务）的抗辩权。因此，《担保制度司法解释》第61条规定的法院“不予支持”仅仅针对应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的情形，不能对法院不予支持的范围任意地进行扩大解释。

（二） 次债务人确认应收账款行为后不得反悔

根据《担保制度司法解释》第61条的规定，应收账款债务人向质权人确认应收账款真实性后，即使当事人虚构基础交易导致应收账款实际并不存在，应收账款债务人不能以此为由拒绝承担在其在应收账款确认函中承诺的付款责任，若其再以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院将不予支持。该条规定是对民法帝王条款“诚实信用原则”的贯彻与落实。

《中华人民共和国民法典》第七条规定“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”根据民法诚信信用原则的要求，民事主体在从事任何民事活动，包括行使民事权利、履行民事义务、承担民事责任时，都应都应信守诺言，言行一致，诚实不欺。“禁止反言”规则是诚信原则的具体体现，“禁止反言”通常指禁止当事人通过言语或者行为作出与先前所表述的事实或主张的权利不一致的表示。

从司法解释的设立目的来看，《担保制度司法解释》第61条也是针对应收账款债务人的“禁止反言”的规定，是为了打击此前实践中存在的“虚构应收账款”的行为。该条规定根植于诚实信用原则，是“禁止反言”规则的具体体现，该规定旨在防止次债务人在确认应收账款相关情况后反悔，次债务人（应收账款债务人）不得随意否认其此前确认的内容，确保交易的稳定性和可预测性。根据诚实信用原则和禁止反言规则，次债务人在确认应收账款真实性后，不得反悔主张应收账款“不存在或者已经消灭”。

综合前述两点理由，可以得出如下结论：第一，次债务人确认应收账款行为仅指向应收账款的真实性，第二，《担保制度司法解释》第61条是一条禁反言规定，应从诚实信用和禁反言的角度理解次债务人对应收账款的确认行为。

三、次债务人确认应收账款不必然承认责任

在明确了次债务人确认应收账款行为具有禁反言效力之后，还需分析这种确认行为是否导致次债务人承担责任。对于这一问题，本文以事实抗辩和权利抗辩的区分为基本分析框架，结合法院的类案审查思路，梳理应受账款质押案件中哪些属于事实抗辩、哪些属于权利抗辩，并分析本文开头提出的案件。

（一）事实抗辩与权利抗辩之别

民事诉讼学中存在“事实抗辩”与“权利抗辩”之分，在法理层面，可在概念体系上将抗辩分为包含权利妨碍的抗辩、权利消灭的抗辩的“事实抗辩”和以权利受制抗辩为核心的“权利抗辩”。事实抗辩包括权利妨碍的抗辩（即权利未发生/不存在）和权利消灭的抗辩（即权利已经消灭）。事实抗辩围绕中诉讼中的事实证明，对于权利的证明而言，某种事实的存否直接决定着原告请求权的有效存在与否，足以使原告请求权归于消灭。相较于事实抗辩，权利抗辩的效力是对已存在的抗辩权的一种对抗权。抗辩权则提供给抗辩权⼈一种能力，权利⼈可以据此不需要或者暂时不需要履行义务，并不否定对方的请求权本身存在。

司法实务中也普遍认可并适用此种划分，最高人民法院民事审判第二庭在《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》中援引了德国民法进行释义，“即将抗辩划分为权利妨碍的抗辩、权利消灭的抗辩和权利受制的抗辩。其中前两种抗辩合称为‘事实抗辩’，第三种为‘权利抗辩’（抗辩权）。事实抗辩包括权利障碍抗辩、权利毁灭抗辩，前者指债务人基于某种特殊事实而主张请求权从来没有发生，后者指债务人基于某种事实主张请求权虽发生，但已经消灭。二者实际上都是以请求权不存在为基础的抗辩。权利抗辩（抗辩权）是阻却权利行使或发生的权利。抗辩权的首要功能是对抗请求权。其仅仅是使请求权的实现受到不同程度的阻碍，但并没有否定请求权的存在。”

上海市高级人民法院在其《民事诉讼释明指南》、浙江省高级人民法院在其《关于规范民商事案件中法官释明的若干规定（试行）》中也进行了类似的区分，相关规定的表述为，“一方当事人提出诉讼主张和诉讼理由后，应当由另一方当事人自己提出反驳主张和理由，包括权利发生、权利妨碍、权利消灭、权利制约等抗辩”。最高人民法院王朝辉在其《被告抗辩（权）视角下的民事再审审查范围》一文中也阐述了类似划分，即将抗辩（权）划分为权利障碍抗辩（包括合同不成立、当事人无行为能力等）、权利消灭抗辩（包括清偿、提存等）、实体法上的抗辩权（包括同时履行抗辩权等）、程序法上的抗辩（包括无管辖权等），在此种划分中也区分“抗辩”和“抗辩权”的措辞使用，即只有在实体法上的抗辩权中使用“抗辩权”的措辞。

（二）次债务人确认应收账款之后还可进行权利抗辩

根据事实抗辩与权利抗辩的区分，在质权人行使请求权时，次债务人既可提出相应的事实抗辩，也可提出权利抗辩（又称为“抗辩权”）。《担保制度司法解释》第61条所述的“应收账款不存在或者已经消灭”是围绕应受账款是否存在的事实进行的抗辩，应当归入“事实抗辩”范畴。由于次债务人已经确认应收账款的存在，基于诚实信用原则，司法解释禁止债务人在确认应收账款真实性后，再反言主张权利妨碍的抗辩或权利消灭的抗辩。根据该条规定，次债务人确认应受账款行为存在的行为等同于承认债务成立，禁止其再提出债权存不存在的事实抗辩。若次债务人再反悔以债权不存在或消灭为由提出不承担责任的，基于诚信原则，人民法院不予支持。

值得注意的是，次债务人对应收账款的“真实性确认”仅针对债权存在性，即应收账款是否真实产生、是否已经因如清偿、抵销等法定或约定事由而消灭等基础性事实。对于这些事项，次债务人不能再以“应收账款不存在或已消灭” 为由进行抗辩，以维护确认行为在禁止反言范围内的效力。

与事实抗辩不同，权利抗辩是指权利受制/权利阻却的抗辩，即使请求权的实现受到不同程度的制约/阻却，但并没有否定请求权的存在，如《民法典》第526条规定的先履行抗辩权。次债务人对应受账款的确认行为仅仅针对债务存否的事实抗辩本身，而不覆盖可以提出权利抗辩的情形。根据《担保制度司法解释》第61条的规定，次债务人虽然不能再提债务不存在或消灭的事实抗辩，却仍然可以提起履行条件未成就、先履行抗辩等权利抗辩主张。

基于前述理由可以得出如下结论：次债务人确认应收账款之后还可进行权利抗辩，权利抗辩主张并未落入《担保制度司法解释》第61条的适用范围。在应收账款质押法律关系中，即便应收账款质权已经设立，但次债务人仍享有法定的抗辩权。遵循“债的同一性”原则，在应收账款质押法律关系中，基础交易关系债务人对于出质人的抗辩，可以向质权人进行主张。

有司法案例认可应收账款债务人有权针对质权人行使先履行抗辩权，法院认为，“应收帐款质押为权利的质押，实质是一种请求权，因基础合同的履行具有不确定性，故以请求权作担保确实存在不能实现或不能完全实现的风险，这种风险由质权人自己评估、控制。……关于基础合同项下质保金2814100.89元部分，合同约定在货物交付完毕后剩余10%的货款应作为质保金，且其支付是附条件的，即需质量保证期满且货物无质量问题，故应收账款债务人就该部分货款的支付享有先履行抗辩权”。

（三）A公司确认应收账款的法律后果分析

回到本文开头的案件，次债务人A公司签订《应收账款质押清单》具有何种法律效力？质权人C公司基于《担保制度司法解释》第61条的规定要求A公司承担责任的主张是否成立？通过区分事实抗辩与权利抗辩，可以更好地理顺相关争议。

首先，根据《民法典》第548条规定，“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”遵循债的同一性，债权转让行为并不脱离基础交易关系，仍应考虑基础交易关系（包括所涉及的抗辩），基础交易关系的债务人仍享有法定的抗辩权。A公司享有作为次债务人，享有基础交易关系项下的抗辩权。

其次，A公司的《应收账款质押清单》仅是对应收账款的发票真实性进行了确认，若A公司在诉讼中主张应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任，法院将不予支持。此外，A公司确认应收账款存在并不意味着其承认应收账款对应基础法律关系已经履行完毕，A公司的确认行为不应被解释为其有“放弃权利抗辩”意思。

最后，A公司对“债务履行的抗辩”属于阻碍应收账款质权实现的权利抗辩。由于A公司与B公司之间的交易规定为“先货后款”，在B公司未按照合同约定向A公司供货前，A公司付款条件尚未成就。由于应收账款付款条件尚未成就，C公司应收账款质权无法立即实现，因此，不应基于《担保制度司法解释》第61条的规定要求A公司承担责任。

（四）应收账款质押案件中次债务人可采取的权利抗辩类型

如前文所述，次债务人确认应收账款不代表放弃权利抗辩，次债务人在其确认应收账款之后，虽不能再主张应收账款不存在或者已经消灭，但却仍旧可以主张权利抗辩。那么，次债务人还可以进行哪些权利抗辩？由于次债务人权利抗辩不是孤立存在的，应当将其放置在应收账款质权纠纷审查框架的整体中讨论。上海市高院法官基于精品案例归纳提炼了应收账款质押纠纷审查框架，这一框架全面梳理了应收账款质押的审查要点，可为相关司法实践和律师实务提供参考。

对于质权人要求针对应收账款实现优先受偿权的案件，应当审查的内容包括（1）应收账款质权的效力审查（质权效力审查）和（2）应收账款质权实现的审查（质权实现审查）两个方面。其中，质权效力审查分为合同效力审查与基础法律关系审查，质权实现审查又可细分为有效通知审查（如次债务人是否知悉）、应收账款数额审查和次债务人抗辩审查。而次债务人抗辩审查具体包括质权通知的抗辩、债务履行的抗辩和债务抵消的抗辩。

图表来源：“上海高院”微信公众号文章

回到本文聚焦的次债务人确认应收账款法律效力问题，在上图呈现的应收账款质押审查框架中，这一抗辩属于应收账款质权实现的审查的内容，可主张的抗辩类型包括质权通知抗辩、债务履行抗辩和债务抵消抗辩。因此，次债务人在作出签订《应收账款质押清单》等确认应收账款行为之后，仍可以提出质权通知抗辩、债务履行抗辩和债务抵消抗辩。应当允许次债务人主张其他基于基础合同产生的抗辩事由，如付款期限未至、履行地点不符合约定、同时履行抗辩权等，次债务人对应收账款的确认行为不影响其提出付款条件是否满足、是否存在履行瑕疵等履行状态方面的抗辩。

四、代结语：完善应收账款确认行为的合规审查和风险提示

应收账款质押担保为企业拓宽融资渠道提供了有效平台，有助于便利小微企业融资、促进实体经济发展。《担保制度司法解释》第 61 条规定“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持”。该规定在实践中存在被不当扩大理解的情况，有观点误认为基于该条规定应直接判决确认应收账款真实性的次债务人承担付款责任，而未充分考虑是否存在其他阻却付款义务履行的合法抗辩事由。

本文结合实践案例，通过法解释和理论分析，认为次债务人确认应收账款仅涉及对真实的确认，此等确认行为在性质上应视为事实抗辩，而非权利抗辩。权利抗辩主张并未落入《担保制度司法解释》第61条的适用范围，次债务人在确认应收账款真实性之后，仍可提出付款条件尚未成就的债务履行抗辩、债务抵消抗辩和质权通知抗辩。这样的理解既有法理支撑，又存在司法案例佐证，既维护了诚实信用原则，又起到保护次债务人合法权益、防止其承担过重责任的作用，有助于实现交易各方利益的平衡。

应收账款作为一种金钱付款债权，在质权实现时面临多重风险。就常常作为应收账款质权人的商业银行而言，在银行合规审查过程中，需要明晰应收账款债务人在应收账款清单上签字盖章等确认行为仅具有确认债权真实性的效力，还需审查付款条件是否成就、是否存在真实交付、次债务人有无其他权利抗辩事由等。银行作为质权人在接受应收账款质押时，应当对基础合同的基本情况、合同履行条件和履行情况进行审查，对于明显异常的情况应当进一步核实。在律师实务中，律师明晰确认行为不能阻却次债务人提出付款条件不满足、存在先履行义务等权利抗辩，了解次债务人确认应收账款行为仅具有禁反言的法律效力，从而对客户进行充分准确地风险提示，为交易安全保驾护航。