上市公司信息披露的规制是资本市场健康发展的基石，其核心在于通过法律和制度约束，确保信息的真实性、准确性、完整性和及时性。从近五年证券行政处罚数据看，信息披露违法案件数量始终居于各类违法行为之首，证监会发布的稽查典型违法案例中，信息披露违法往往占据半壁江山。由此可见，信息披露既是监管重点，也是上市公司违法违规的“重灾区”。 

自2007年中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》以来，该办法历经两次重大修订：2021年3月，为落实新《证券法》相关要求进行过一次修订（以下简称原《信披办法》）；2025年3月，为贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关要求，证监会对原《信披办法》再次作出修订（以下简称新《信披办法》），并将于2025年7月1日起实施。 

新《信披办法》诸多修订条款引起市场广泛关注，本文对新《信披办法》的修订要点进行评析，旨在协助上市公司等信披义务主体了解新规下的信息披露工作合规要点，尽量减少、避免因不熟悉新规而导致的违法违规行为。 

一、强化风险揭示与行业信息等重点信息的披露要求

第一，细化风险因素披露。新《信披办法》第16条第1款和第2款要求上市公司充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，尤其是上市时及上市后均未盈利的企业，需详细披露未盈利的成因，以及对现金流、研发投入、业务拓展等方面的影响。此举旨在解决以往风险披露模板化、缺乏动态调整的问题，帮助投资者更全面地评估公司的真实风险，尤其对科技型未盈利企业更具约束力，推动其透明化经营。 

第二，有针对性地披露行业经营信息。新《信披办法》第16条第3款要求上市公司结合行业特点，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。该条款吸收了交易所自律监管规则相关规定，如《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》等均对行业信息披露相关内容作出规定。细化行业特性信息，有助于增强投资者对公司业务模式的理解，减少信息不对称，同时也是要求企业加强核心竞争力的披露深度。上市公司可参考交易所监管指引针对性披露行业经营信息。

二、优化信息披露流程与时效性

第一，非交易时段信息发布机制。新《信披办法》第8条新增规定，在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。该条同样是吸收了交易所自律监管规则的规定，如《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.8条之规定。非交易时段信息发布机制是对信息披露“及时性”要求的进一步落实，在资本市场实时信息传播的环境下，网络舆情的即时性冲击可能触发上市公司股价异常波动，构建精准的舆情响应机制已成为现代企业信披治理的关键维度。前述规定为上市公司妥善开展相关工作提供了“处理空间”，上市公司能够及时有效缓解因市场认知偏差导致的定价失真。

第二，调整重大事项披露时点。新《信披办法》第25条将披露触发时点从“董事、监事或高管知悉该重大事件发生时”修改为“董事或高管知悉或应当知悉该重大事件发生时”。该条进一步强化披露重大事件的及时性要求，压实董事、高管履职责任，避免公司管理人员以“不知情”作为上市公司未及时披露重大事件的借口。

三、强化监管重点与责任主体

第一，加强对信披“外包”行为的监管。新《信披办法》第32条增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求，明确规定，“除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。” 

新《信披办法》修订说明对前述规定做出进一步阐述，证券公司、证券服务机构出具审计报告、鉴证报告、法律意见书等，可以依法审阅信息披露文件。上市公司不得向非法定机构就某类具体事项是否披露、如何披露等进行个案咨询。 

上述规定及说明一方面禁止上市公司信息披露“外包”，另一方面允许持牌或者备案机构提供信息披露方面的咨询服务。显然，当上市公司就信息披露事项对外咨询时，服务机构是否具备相关资质是上市公司应当首要关注的重点。其次，为降低内幕信息泄露风险及避免出现内幕交易等违法行为，上市公司可要求受托机构签署保密协议、并承诺不从事相关证券交易。

第二，扩展公开承诺主体范围。在实践中，涉及公开承诺的事项包括增减持、收购、并购重组、破产重整等，而原《信披办法》将公开承诺披露的主体限定为上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，未对常见的关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等承诺主体未予规定。新《信披办法》第6条对此予以完善，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等为公开承诺主体，与《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》衔接。新《信披办法》覆盖更多交易场景的承诺主体，并要求及时披露、全面履行，有助于减少承诺履约漏洞，增强市场对并购重组等事项的信心及可预期性。

四、确立暂缓与豁免披露制度

上市公司信息披露，公开是原则、豁免是例外。新《信披办法》第3条及第31条明确要求上市公司应当制定信息披露缓、豁免制度，信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。中国证监会于2024年12月17日发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》公开征求意见稿（以下简称《暂缓与豁免规定》），对暂缓和豁免的范围及方式作出较为详细的规定。 

第一，在适用范围上，《暂缓与豁免规定》将豁免披露信息类型分为两类：一是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息，统称国家秘密；二是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。对于国家秘密，未设定具体的豁免条件；对于商业秘密，《暂缓与豁免规定》列举了暂缓或者豁免披露的条件，核心在于判断披露后是否会严重损害公司或者他人利益。 

第二，在豁免方式上，《暂缓与豁免规定》规定了三种方式：一是暂缓披露，即豁免按照法定的时点披露临时报告，待原因消除后及时披露；二是豁免披露整个临时报告；三是采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

五、调整监事会、审计委员会相关规定

第一，删除有关上市公司监事的规定。新《公司法》于2024年7月1日正式生效，其重要修订内容之一，即股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。为落实前述规定，新《信披办法》删除有关上市公司监事及监事会的相关规定，并将原有关于监事会的责任与义务，适应地调整为审计委员会的责任与义务。（鉴于修改之处较多，此处不一一列举，详请参见《<上市公司信息披露管理办法>新旧对比表》） 

第二，强化审计委员会对定期报告的监督职责。新《信披办法》第17条规定审计委员会对财务会计报告进行事前把关，定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证财务信息真实、准确、完整的，应当在审议时投反对票或弃权票。同时，审计委员会成员作为董事的，也应当在董事会审议定期报告时进行事中监督，积极履行董事职责、依法行使异议权。

新《信披办法》的颁布，对于规范信息披露行为、提高资本市场透明度、保护投资者合法权益无疑将发挥重要作用。对于投资者来说，新《信披办法》对上市公司信息披露的内容及要求进行了细化，增强了信息披露的针对性和有效性，有助于投资者更好地了解上市公司的经营状况及投资价值。对于上市公司来说，新《信披办法》对信息披露工作提出了更高的要求，上市公司应当从内部治理、制度规范等多层面进行调整及应对。 

信息披露规则体系繁杂且精专，所涉义务主体众多，义务主体很可能在无意之间已触碰监管红线。新《信披办法》施行在即，信披工作面临的监管高压态势不容小觑，上市公司及董监高等相关主体应当快速吸收、适应新规则，必要时借助专业的证券服务机构的力量，避免付出高额违法违规成本。在资本市场结构性改革的新赛道上，上市公司唯有扎实做好信息披露合规工作方能行稳致远。