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从形式合规到实质有效:央行205号文下的实务研究

    日期:2025-12-12     作者:邹梦涵(银行专业委员会、上海市锦天城律师事务所)、聂旭泽(银行专业委员会、上海市锦天城律师事务所)

 引言

20251020日,《关于落实〈金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法〉有关事项的通知》(银发〔2025205号,下称“205号文”)由中国人民银行正式发布并将于2025121日施行。针对《中华人民共和国反洗钱法(2024修订)》(下称“新《反洗钱法》”)《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》(中国人民银行令〔20213号,下称“《办法》”)实施过程中存在的(1)监管分工机制协调、(2)风险为本的监管实施与(3)金融机构KYCKnow Your Customer,“了解你的客户”)履职报告要求三大核心问题,此次央行所发布的205号文通过细化操作规范,提高了金融机构KYC监管的精准性与一致性明确监管执行标准,致力于推动构建全覆盖、可持续的KYC监管体系,最终实现金融机构KYC从形式合规向实质有效转型。

一、 央行205号文出台背景

近年来全球KYC监管要求日渐趋严,KYC国际合规与效能审查已进入新一轮周期。金融行动特别工作组(FATF定于2025年底至2027年初对中国开展第五轮反洗钱国际评估 [1] ,本轮评估对各成员国体系有效性提出更高要求。就我国当前的具体情况而言,据中国人民银行反洗钱局 [2] 统计,我国金融行业面临的洗钱风险主要集中于银行业与非银行支付业:银行业所面临的较高洗钱威胁是由银行业极大的资产规模、繁杂的业务种类与广泛的客户群体;非银行支付业线上业务模式极易滋生电信诈骗与网络犯罪活动,资金流动规模大且快速。与此同时,跨境金融、虚拟资产等新兴领域的洗钱风险提升显著。尽管近年来中国持续加大跨境资金与虚拟资产的监管与打击,二者的高洗钱风险仍对现有监管框架构成严峻挑战。

在此背景下,新《反洗钱法》与2021版《办法》确立了风险为本的监管原则,央行以此为依据持续开展执法检查与监管走访工作,加强反洗钱工作的统筹指导。但在具体执行层面,金融机构普遍反映需要更清晰的指引。例如,如何将原则性要求转化为可执行的内部制度,如何证明风控措施的有效性。央行205号文的出台正是对上述实践难题的回应,为金融机构提供了一套从制度建设到具体执行的操作指南,标志着我国反洗钱监管进入精细化、实质化管理新阶段。

各大金融机构内部均有一套适用于自身情况的KYC合规标准,这是金融机构为验证客户身份、防范洗钱等非法活动而实施的合规流程,旨在通过核实客户背景降低风险。然而,金融机构所展开的传统KYC多为一次性、静态的合规动作,难以应对持续变化的实际风险。本次央行发布的205号文旨在推动KYC从形式审查转向实质风控,要求机构建立动态、差异化的客户风险评估体系,并利用科技手段实现持续监测,使其真正成为反洗钱风险防控的有效工具。

二、 央行205号文主要内容

(一) 强化风险为本原则

央行205号文贯彻与落实新《反洗钱法》第8"国家建立健全反洗钱监督管理体系,对洗钱风险实施评估和分类管理"的要求,规定金融机构建立与自身业务规模、复杂程度相匹配的风险评估体系,防止一刀切风控模式,强调对高风险法人,如跨境业务主体,采取强化监管措施。具体而言,央行205号文要求对法人金融机构开展洗钱和恐怖融资风险评估,根据法人金融机构的风险状况,统筹调配监管资源,合理制定并调整监管计划,确保对机构采取监管措施的范围、强度、频率和重点与其洗钱和恐怖融资风险相适应。

(二) 强调实质有效,杜绝形式合规

央行205号文首要原则是推动金融机构KYC工作从形式合规向实质合规转变。明确要求金融机构不得仅满足于建立制度、留存记录等形式要件,而必须能够证明其控制措施确实能够识别、评估并管理风险。监管检查将重点评估风险控制措施的有效性验证记录,例如,对高风险客户采取的强化尽职调查是否真正揭示了风险来源,可疑交易监测模型是否经过回溯测试并有效迭代。此举将直接促使金融机构优化内部审计与考核机制,将风险防控效果作为核心评价指标。

(三) 落实全员责任,明确职责分工

央行205号文响应监管机构核查义务的报告要求,延续新《反洗钱法》第27条规定的“金融机构发现客户交易与其身份、财务状况、经营情况等不一致时,应当进一步核实客户及其交易相关信息”,同时细化了《办法》中关于风险为本和全员参与的要求,强调业务部门承担风险管理的直接责任和基础作用,要求金融机构及时向反洗钱监管行报告四类重大事项:

1)机构及从业人员、受益所有人涉及重大违法犯罪;

2)客户参与跨境或重大社会影响的洗钱犯罪活动;

3)公司治理、内部控制、信息系统等重大风险事件;

4)其他可能引发重大舆情的风险事件。

同时,明确每年3月底前需提交经负责人审签的反洗钱年度工作报告,内容需涵盖洗钱风险评估、风险管理情况、整改进展等关键要素。金融机构需在内部制度中清晰界定董事会、高管层、牵头部门及各业务条线的具体职责分工,并建立与之挂钩的绩效考核与问责机制,确保风险防控成为所有岗位的自觉行动。

(四) 严格跨境业务管控

央行205号文以新《反洗钱法》所确立的域外适用原则为基础,针对跨境支付、虚拟资产交易等高风险业务,要求金融机构建立专属监控模块,实现对资金流向的实时追踪,并与境外分支机构或合作方共享风险信息,同时要求将境外分支机构的KYC合规情况纳入上级行考核体系。

(五) 优化反洗钱协同监管机制

央行205号文遵循新《反洗钱法》第六条"国务院反洗钱行政主管部门负责全国的反洗钱监督管理工作,国务院有关部门在各自职责范围内履行反洗钱监督管理职责的规定,明确了由中国人民银行总行直接履行反洗钱监管职责的全国性法人金融机构名单,其他法人金融机构按属地原则由所在地中国人民银行分支机构监管。针对注册地与经营地分离的法人金融机构,央行205号文明确了以注册地为原则、特殊情形下协商确定的监管分工机制,并配套公布实际经营地监管机构负责的法人名单。同时,建立跨区域监管信息反馈机制,要求分支机构在监管中发现涉及法人机构总部的问题时,及时向总行监管机构通报,形成全国协同的监管合力。央行205号文构建了全新的分级监管架构,从根本上解决了金融机构长期面临的监管责任主体不明问题。该体系以机构属性与地域分布为基础,确立了多层次、协同化的监管框架,具体而言:

1、 确立央地协同的监管层级

1)总行直接监管:人民银行总行负责对系统性重要金融机构的监管,覆盖范围全国性商业银行、政策性银行、证券及保险机构等。

2)属地监管为主:地方人民银行分支机构按注册地原则,对辖区内法人金融机构履行日常监管职责。

3)特殊情形协调:针对注册地与经营地分离的机构,通过协调机制确定监管主体,确保无监管盲区。

2、 建立跨区域监管协作机制

针对跨区域经营的金融机构,央行205号文第三条授权人民银行及其分支机构开展联合监管,重点加强对全国性展业的城商行、农商行及其分支机构的风险监测。这一机制通过信息共享和监管联动,有效防范因区域分割导致的监管套利。

3、 实施动态优化的监管调整

金融机构的反洗钱与恐怖融资的监管分工体系需要保持必要的弹性,央行将根据风险变化和监管需要动态调整监管分工,并要求各级监管机构及时通报发现的重大合规问题,形成持续优化的监管闭环。

这一制度创新使每家金融机构均对应明确的反洗钱监管方案,在消除监管重叠与空白的同时,为实施精准化的风险差异化监管提供了制度保障。监管责任的具体化,使金融机构能够更高效地落实合规要求,监管资源得以实现最优配置。

(六) 实施风险导向的差异化监管措施

央行205号文明确,金融机构的反洗钱和恐怖融资工作应当对法人机构开展洗钱和恐怖融资风险评估,并根据评估结果动态调整监管计划的范围、强度与频率。该风险评估应当涵盖固有风险、控制措施有效性及案件风险叠加影响,综合判定剩余风险水平。监管机构将依法收集金融机构内控制度、监测模型、工作报告等资料,对反洗钱和恐怖融资执行工作中发现的问题及时反馈并指导与整改,对典型风险问题进行风险提示,最终实现对全行业风控体系的指导与完善。

央行205号文进一步优化了金融机构反洗钱和恐怖融资监管资源配置机制。一方面,文件明确中国人民银行将根据对法人金融机构的洗钱风险定期评估结果,实施差异化的监管措施。对于评估为高风险的机构,央行将对其进行更频繁、更深入的现场及非现场检查。另一方面,文件正式将非现场检查作为常态化监管手段,这要求金融机构必须建立完善的信息系统和数据治理体系,确保自身能及时、准确、完整地向监管机构报送所需数据,以满足监管机构远程、高效的监管需求。

三、 央行205号文影响与挑战

(一) 适用主体的责任深化

央行205号文的要求适用于所有适用《办法》的金融机构,其影响将通过核心金融机构传导至整个生态链。即除银行、证券、保险等传统机构外,将更多类型的金融机构被纳入履行反洗钱义务的机构名单,如理财公司、非银行支付机构、从事汇兑业务、基金销售业务、保险专业代理和保险经纪业务的机构,以及网络小额贷款公司,以上机构在反洗钱和反恐怖融资的监督管理方面也全部循本办法规定,纳入监管范围,要求其参照央行205号文制定内部管理制度。与此同时,商业银行需将KYC合规要求延伸至其合作的科技公司、渠道方等,在合作协议中明确数据提供与风险协查责任,否则将因第三方合作带来的风险而承担主体合规责任。文件的适用主体几乎覆盖全金融业态

(二) 监管适配性调整压力

金融机构需根据监管分工归属,重新梳理并适配总行或分支机构的监管报送路径,确保信息流转效率与合规响应速度。跨区域经营机构需重点关注注册地与经营地监管要求的协同,避免因信息割裂产生合规盲区。

(三) 平衡合规成本与效率

央行205号文的实施将推动金融机构投入大量资源升级风控系统,短期内可能增加运营成本。但长期看,统一的标准有助于减少重复监管,提升全行业反洗钱效率。对于中小机构而言,可通过与持牌科技公司合作实现合规目标。短期内,金融机构为满足实质有效和科技赋能的要求,将面临显著的合规成本上升,包括系统升级、数据治理、人员培训等投入。中长期看,合规能力将构成金融机构的核心竞争力。头部机构凭借资源与技术优势,能更快适应新规,而部分中小机构可能因成本压力被迫收缩业务或寻求外部合作,市场集中度可能提升。因此,金融机构需建立与监管评估维度相匹配的内部风险量化工具,确保固有风险识别、控制措施有效性评估与监管要求同频。此外,金融机构需根据风险评级结果动态调整内部资源投入,避免低风险业务过度管控或高风险领域投入不足。

(四) 跨境监管冲突风险

在跨境数据共享、境外分支机构管控方面,金融机构的反洗钱合规可能与他国隐私保护法规(如欧盟GDPR)产生冲突。金融机构需建立差异化的合规策略规避境外诉讼风险。

四、 近三年境内金融机构反洗钱处罚案例研究

(一)近三年我国金融机构因反洗钱问题被处罚数据统计

数据来源:中国人民银行政府信息公开行政处罚公示 [3]

年份

机构名称

行政处罚决定文书

违规大类

机构处罚金额

个人处罚人数及金额

监管机构

2025

中国人寿

银罚决字〔20257

未履行客户身份识别义务

752万元

2人,合计14万元

中国人民银行总行

未按规定保存客户身份资料和交易记录

与身份不明客户交易

未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告

正信银行

上海银罚字〔202517

未履行客户身份识别义务

305万元

3人,合计12万元

中国人民银行上海市分行

其他

2024

农业银行

银罚决字〔202467

未履行客户身份识别义务

5160.54万元

20人,合计11

中国人民银行总行

与身份不明客户交易

未保存客户资料或交易记录

光大银行

银罚决字〔202431

未履行客户身份识别义务

1878.83万元

12人,合计75.6万元

中国人民银行总行

未保存客户资料或交易记录

与身份不明客户交易

民生银行

银罚决字〔202467

未履行客户身份识别义务

1804.57万元

17人,合计76.6万元

中国人民银行总行

与身份不明客户交易

其他

恒丰银行

银罚决字〔202467

与身份不明客户交易

1060.68万元

4人,合计16.1万元

中国人民银行总行

未履行客户身份识别义务

未报送可疑交易报告

2023

中信证券

银罚决字〔20236-

未履行客户身份识别义务

1376

4人,合计21

中国人民银行总行

未报送可疑交易报告

未保存客户资料或交易记录

中信建投
证券

银罚决字〔202311-

与身份不明客户交易

1388万元

4人,合计23.5万元

中国人民银行总行

未履行客户身份识别义务

未报送可疑交易报告

拉卡拉支付

银京罚决字〔20233-

与身份不明客户交易

875.4
万元

1人,合计9.68万元

中国人民银行北京市分行

未履行客户身份识别义务

未报送可疑交易报告

厦门银行

福银罚决字〔202310-

未履行客户身份识别义务

764.6
万元

7人,合计37万元

中国人民银行福建省分行

未报送可疑交易报告

未保存客户资料或交易记录

中信百信
银行

银京罚决字〔20235

未履行客户身份识别义务

503.2
万元

2人,合计9.1万元

中国人民银行北京市分行

其他

(二) 近三年我国金融机构反洗钱处罚综评——罚单金额趋升,违规类型集中于客户身份识别

近三年案例可以发现,我国金融机构因反洗钱违规的后果上,处罚金额整体上升,违规类型较为集中。尽管受处罚的金融机构数量略有减少,但平均单案受处罚金额有所提高,反映出监管更聚焦重点风险领域。从监管主体来看,中国人民银行总行是主要的处罚主体,反洗钱监管职责高度集中于央行条线。与此同时,对相关责任个人的处罚比例明显增加,体现出“机构与个人双重追责”机制正在不断强化。

从违规类型分布来看,未按规定履行客户身份识别义务是最主要的违规情形,占比超过70%,典型问题包括未核实客户真实身份、允许使用伪造材料开户、跨省远程开户审核不严,以及未开展实质性的尽职调查和持续监测。相关案例显示,部分机构因未能识别出虚拟货币交易者或跨境虚假交易主体,导致大额资金异常流动,暴露出身份识别环节存在明显漏洞。对此,金融机构应强化身份穿透识别,杜绝形式化审查,尤其需关注虚拟货币、跨境资金流动等高危领域

其次,与身份不明客户进行交易的情况也较为突出,该类型的违规约占总违规案件的50%,多涉及跨境业务或虚拟资产相关交易。监管信号显示,对客户真实受益所有人的识别已成为关键检查点,特别是针对存在代持、通道类业务的结构。此外,未按规定报送可疑交易报告约占30%

除上述常见违规类型外,还存在虚假利率拆借、虚构理财收益、系统配置不当等其他违规行为,反映出金融科技应用与内部合规系统建设同样是监管关注的重点。未来监管将更趋严格,处罚金额预计继续上升,覆盖范围从传统银行进一步扩展至保险、信托、证券等业态。监管重点将集中在人工智能与数据系统的监测能力、个人责任追究制度化(尤其是高管责任)等方面

就上述处罚来看,对金融机构而言,应尽快建立穿透式客户识别与动态监测机制,优化反洗钱系统参数以平衡误报与敏感度,定期自查可疑交易上报流程,并加强对跨境交易、虚拟资产、职业中介等高风险客户群体的专项审查。整体来看,央行反洗钱监管在精准化、技术化、强调个人问责的方向将进一步持续深化。

五、 对金融机构合规条线的建议

(一) 完善治理架构与协同机制

金融机构应对照央行205号文要求第一时间确认监管归属,立即启动对现有反洗钱内控制度的全面评估与修订,明确总分支机构的报告职责与协同流程。修订重点应集中于:如何将原则性条款转化为各部门、各岗位的具体、可衡量、可考核的行动标准;如何建立贯穿业务全流程的有效性验证机制;如何将合规要求无缝嵌入新产品、新业务的研发流程中。跨区域机构应建立“总部统筹—属地联动”的双向信息通报机制,确保监管要求无缝传导。

(二) 加强科技赋能与数据治理

将信息系统升级和数据治理项目作为合规工作的优先事项。重点建设或升级客户风险分类、可疑交易监测等核心系统,确保其具备精准画像、关联分析、动态预警的能力。同时,建立企业级的数据标准和质量管控体系,确保底层数据的准确性和一致性,为实质有效的风控提供可靠的数据基础。在具体实施方案上,金融机构应当加快推进智能风控系统建设,如引入自然语言处理、图计算等技术提升可疑交易识别精度。同时,建立全机构数据统一管理平台,确保客户信息在业务流转中的一致性与可追溯性。

(三) 构建常态化培训与审计机制

建议金融机构设立由合规、风控、舆情管理部门组成的联合工作组,建立重大事件筛查清单与应急报告流程,开展常态化演练。同时,年度工作报告应设立专章分析年度风险变化趋势、控制措施优化效果及典型案例整改情况,提升报告实质价值。金融机构可以按季度开展反洗钱合规培训,重点提升一线员工对新型洗钱手法的识别能力。每年至少开展一次内部专项审计,对高风险业务、跨境业务进行重点排查,并及时整改漏洞。金融机构应当超越传统的制度宣贯,开展针对性的、分层级的深度培训。对业务人员,培训应聚焦于如何在日常工作中有效识别和防范风险;对管理层,应侧重于风险为本理念的理解和决策应用。最终目标是培育“人人有责、主动风控”的合规文化,支撑反洗钱从成本中心向价值中心转变。

六、 结语

央行205号文的发布是构建现代化反洗钱治理体系的关键一步,标志着我国反洗钱监管从规则为本向风险为本的深度转型。金融机构应把握政策窗口期,主动适应监管细化要求,从形式合规转向实质有效,将合规要求转化为提升自身风险管理能力和运营效率的内生动力,方能在严监管时代行稳致远。通过制度、技术、人才的多维升级,构建前瞻性反洗钱防御体系,最终实现合规与业务发展的动态平衡。 


[1] 中国人民银行反洗钱局《中国反洗钱报告2023http://www.pbc.gov.cn/fanxiqianju/resource/cms/2025/04/2025040914154223843.pdf

[2] 中国人民银行反洗钱局《中国面临的洗钱和恐怖融资风险评估报告摘要(2025)》http://www.pbc.gov.cn/fanxiqianju/resource/cms/2025/10/%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E9%9D%A2%E4%B8%B4%E7%9A%84%E6%B4%97%E9%92%B1%E5%92%8C%E6%81%90%E6%80%96%E8%9E%8D%E8%B5%84%E9%A3%8E%E9%99%A9%E8%AF%84%E4%BC%B0%E6%8A%A5%E5%91%8A%E6%91%98%E8%A6%81%EF%BC%882025%EF%BC%89.pdf

[3] 近三年我国金融机构因反洗钱问题被处罚案例数据来源:中国人民银行政府信息公开行政处罚公示http://www.pbc.gov.cn/zhengwugongkai/4081330/4081344/4081407/4081705/index.html



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