近年来，商业保理作为具有典型融资属性的供应链金融新方式，其表现形式包括：转让款、复利、罚息、保证金、违约金和其他费用等。实践中，对于如何确定商业保理的服务费用包括保理费、手续费、管理费等及违约金、逾期利息等的司法保护上限存在不同的观点，亦是司法实践中常见的实务问题。其中，一种观点认为，商业保理公司属于金融机构，只要保理合同合法有效，即应根据当事人之间的约定认定保理融资利息，法院不应主动调整；第二种观点认为，商业保理公司属于金融机构，虽然不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《民间借贷司法解释》”），但收取的利息等融资收益上限需受到规制；此外，也有其他观点认为，尽管保理合同纠纷不适用于《民间借贷司法解释》，实践中可以参照对民间借贷的利率司法保护上限处理。对此，本文旨在通过梳理利息司法保护上限问题相关法律法规的演变并结合司法裁判案例，对当前商业保理业务中利息司法保护上限问题予以简单梳理，以供探讨和交流。

一、 利息司法保护上限问题相关法律法规演变

2015年8月，最高人民法院颁布实施的《民间借贷司法解释》，确立了民间借贷利率的“两线三区”，明确将年利率24%作为民间借贷利率的司法保护上限，即出借人主张的逾期利息、违约金或者其他费用，总计不得超过年利率的24%。尽管该解释第一条即阐明，金融借贷相关纠纷不适用于该解释，但在司法实践中，往往认为应当遵循金融借贷与民间借贷的市场定位和风险与利益相一致的市场法则，故金融借贷利率不应高于民间借贷利率，应当参照适用《民间借贷司法解释》所规定的年利率24%的上限标准。

2017年8月，最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的通知（法发〔2017〕22号，以下简称“《金融审判工作意见》”），其中第二条第2点明确“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。规范和引导民间融资秩序，依法否定民间借贷纠纷案件中预扣本金或者利息、变相高息等规避民间借贷利率司法保护上限的合同条款效力”，进一步明确了金融借贷领域金融借款利率的费用即包含利息、复利、罚息、违约金和其他费用折合的利率之和应当适用最高年利率24%的保护上限。

2018年4月，最高人民法院发布《关于充分发挥审判职能作用为企业创新创业营造良好法治环境的通知》（法【2018】1号），其中第5条规定：“对商业银行、典当行、小额贷款公司等金融机构以不合理收费变相收取高息的，参照民间借贷利率标准处理，降低企业融资成本。”此后，2019年7月，上海市地方金融监督管理局发布《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》【沪金规〔2019〕1号】，其中第三条规定，“本市三类机构应当严守风险底线，切实遵守相关法律、法规、行业监管制度，规范自身经营行为：7.不得超过有关行业监管制度规定的标准向客户收取费用、利息；相关行业监管制度没有具体规定的，向客户收取费用、利息不得违反最高人民法院关于民间借贷利率的相关规定。”从上述规定来看，无论是中央还是上海市地方金融监督管理局对于融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构的利息收费问题，均明确各种费用的上限应参考民间借贷利率标准处理，即各种费用利率之和不得超过24%。

2020年8月19日，最高人民法院颁布了修订后的《民间借贷司法解释》，将民间借贷利率的保护上限调整为一年期贷款市场报价利率（LPR）四倍。根据最高人民法院的相关说明，原来的《民间借贷司法解释》所确定的24%利率即是按照当时基准利率6%左右的4倍计算而得出。现基准利率已被LPR所取代，故根据我国货币政策调控机制的改变对司法解释进行了相应修改。2020年12月29日颁布的最新修订的《民间借贷司法解释》，对前述上限调整的规定予以保留，并进一步细化了其适用期间范围，即适用于2020年8月20日后法院新受理的一审民间借贷纠纷案件；对于2020年8月20日后法院受理，但借贷合同成立于2020年8月20日之前的，对8月20之前的利率按照当时的司法解释计算；对于8月20日之后的利息部分，适用4倍LPR的利率标准。同年12月29日，针对广东省高级人民法院的请示，最高人民法院发布《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（（法释〔2020〕27号，以下简称《适用批复》），明确将地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，认定为“经金融监管部门批准设立的金融机构”，并明确该七类地方金融组织不适用新的《民间借贷司法解释》。

综上，尽管目前司法解释及最高人民法院的相关批复似乎已明确了商业保理等七类地方金融组织同银行金融机构，可不适用民间借贷的相关利率上限规定，但实践中对于保理公司等地方金融组织的利率司法保护上限问题，仍然存在着不少争议。本文第二部分将通过梳理《民间借贷司法解释》新修订后银行类金融机构与商业保理、小额贷款公司等七类地方金融组织利率标准的适用情况，尝试分析当前司法实践中法院的裁判规则及倾向。

二、 司法实践中对于4倍LPR规则在金融借贷领域的适用

自《民间借贷司法解释》于2020年8月20日首次修订以来，4倍LPR的标准应当如何适用，各地法院在审判实践中的理解并不统一。以下本文分为涉及银行类金融机构的裁判案件及商业保理公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司等地方金融组织相关的司法案件两大类，梳理不同法院对于两类金融机构/金融组织利率上限适用标准的裁判规则。

（一） 涉及银行金融机构的案件

经检索，司法实践中部分法院以2020年8月20日作为分界线，对于一审案件受理于该日期之后的，判定参照4倍LPR的保护上限执行。例如，河南郑州中院作出的(2020)豫01民终17691号判决认为应当遵循金融借贷的利率要低于民间借贷的原则，因此案涉金融借款合同的利率上限不得超过4倍LPR，并将该标准的适用追溯至2020年8月20日之前的利率计算，对超出4倍LPR的部分进行了调减。但亦有一些法院对于一审案件受理于2020年8月20日之前的，也同样适用了4倍LPR的保护原则。例如深圳市罗湖区法院作出的(2020)粤0303民初43673号判决、安徽省淮南市中院作出的(2020)皖04民终1891号判决，均将4倍LPR的上限标准的适用追溯至2020年8月20日之前。

此外，不少法院在实践中并未认可4倍LPR的利率上限的适用。例如天津高院在(2020)津民终1251号判决中，认为“本案系金融借款合同纠纷，不符合前述司法解释第一条规定的适用范围。碧水集团以2020年7月20日发布的一年期贷款市场报价利率3.85%的4倍计算民间借贷利率的司法保护上限为15.4%，并以此主张罚息、罚息复利约定过高，依据不足，本院不予支持。”，即金融借款合同纠纷不属于《民间借贷司法解释》的适用范围，不应适用4倍LPR的利率上限。上海金融法院在 (2020)沪74民终1239号判决中指出“关于逾期利率，平安银行诉请的计算方式未超出贷款合同的约定，亦于法不悖，陈志辉主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算，于法无据，本院不予采纳。”，认为传统24%的利率上限的适用正确，但并未认可被告关于按照4倍LPR计算利率的主张。广东省广州中院在其作出的（2020）粤01民终24857号判决中也采用了类似的观点。

（二） 涉及商业保理公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司等机构的案件

商业保理公司、小额贷款公司、融资租赁公司、典当行等是否属于金融机构，司法判例中一直有所争议，即使在《适用批复》颁布之后，也有法院认为上述机构并非金融机构。例如广东省深圳市南山区人民法院作出的(2021)粤0305民初5904号案件，法院认为，原告在涉案保理服务合同中的主要义务为提供资金融通服务，而原告并没有金融从业资质，故双方关于保理融资服务的违约金计算标准应受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的调整，原告主张违约金的计算标准为按每日3‰计算，本院依法予以调整，对于2020年8月20日之后的逾期付款违约金，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。上海浦东新区法院作出的(2020)沪0115民初63901号判决，认为融资租赁公司主张的租金租息率已超过立案时的4倍LPR，原告主张的逾期违约金及罚息利率亦超过15.4%，因此予以调减。无锡市滨湖区法院在(2020)苏0211民初5026号判决中，结合案件受理时间在2020年8月20日以后的事实，最终认定小额贷款公司主张的逾期利率应当参照起诉时4倍LPR的利率保护上限，并将该上限的适用追溯至2020年8月20日之前的逾期利率计算。上海市第三中级人民法院在（2021）沪03民初562号中，关于争议焦点“保理合同应收账款债权人承担责任范围可否参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《民间借贷规定》）进行调整。”，审理法院认为，保理、融资租赁业务的性质不同于民间借贷，但保理具有融资属性，回购价款中的利息、罚息、违约金和其他费用等属于应收账款债权人的融资成本，为保护金融消费者合法权益，规范和引导市场融资秩序，防范系统性金融风险，在一方当事人提出保理费率较高情况下，本院参照《民间借贷规定》第二十五条、第二十九条、第三十一条的规定进行调整。在浙江省嘉兴市中级人民法院审理的（2023）浙04民终1221号中，一审法院认为“现项尚公司据此主张违约金130000元并按4倍LPR计算逾期利息，该计算标准偏高，酌定逾期利息按LPR的4倍计算，违约金部分不予支持。”二审项尚融资租赁公司以《适用批复》明确融资租赁公司不适用新民间借贷司法解释为由上诉要求依照合同约定以融资金额5%改判逾期利息，但二审法院审理后认为“现一审法院以4倍LPR作为标准计算逾期利息，并不超过法律限制性规定，且经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的融资租赁公司，因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。故一审对违约金的认定，并无不当。”即二审法院虽然认可融资租赁公司不适用新民间借贷司法解释，但对于一审法院参照《新民间借贷司法解释》4倍LPR标准判决逾期利息并无异议。同时，经检索，部分法院在认定上述几类机构的利率上限时，还存在根据《适用批复》的生效时间前后对利率适用标准进行分段的划分。例如山东省济南市市中区人民法院在（2021）鲁0103民初11018号案中认为，最高人民法院《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》第一条规定，经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等、地方资产管理公司等七类地方金融组织批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。故自2021年1月1日起捷信公司适用金融机构年利率上限不超24%规定，此前仍应适用民间借贷法律规定。

此外，认为此类机构不应适用4倍LPR的判例亦不在少数。例如贵阳市观山湖区人民法院(2021)黔0115民初11217号案件，法院认为，原告系商业保理公司，其从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释，即本案并不适用民间借贷司法解释中对利率保护上限的相关规定，但并不意味着该类金融机构可以不受任何限制地在其提供的合同文本中约定远远高于民间借贷保护利率上限的利息、罚息或者资金占用费，无论是罚息还是资金占用费，其性质均可理解为违约金或者违约损失的计算方法，若其约定明显高于造成的损失的，相对方仍然可以依照合同法或者民法典的相关规定请求予以调整；事实上在《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》中，也作出了金融借款合同的借款人可请求调减超过年利率24%的部分的相关规定，根据本案实际情况，对原告主张的罚息标准，本院以年利率24%予以支持。北京高院作出的(2020)京民申5550号裁定，认为典当公司请求支付的利息的起算日在2020年8月20日之前，故不属于2020年8月修订后的《民间借贷司法解释》的适用范围，不应适用4倍LPR的利息计算标准。上海金融法院作出的(2020)沪74民终1018号判决、上海浦东新区法院作出的(2020)沪0115民初48828号判决，对于融资租赁公司主张的违约金，也采用了类似观点。尤其是在《适用批复》颁布后，越来越多法院在认定商业保理、小额贷款公司、典当行等几类公司的利率适用标准时，将该类机构认定为金融机构，不适用民间借贷司法解释的利率保护上限，甚至推翻了此前的一审判决，例如青海省西宁市中级人民法院在(2022)青01民终2498号中，一审法院认为“考虑华泰公司的实际损失及其作为金融监管部门批准设立的金融机构，相较于民间借贷主体，具有业务流程规范、综合风险更低等特点，小额贷款公司的利率标准通常不应高于民间借贷的利率标准，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。”二审青海省西宁中院则以“依据《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》中“经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释”以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第二款“经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定”，华泰公司属于地方金融监管部门监管的小额贷款公司，案涉借款合同的利息应当按照双方约定的利息即月利率2％（年利率24％）计算。”直接纠正了一审法院关于借款利息的错误认定并直接予以改判。上海金融法院在（2023）沪74民终31号案中，《保理合同》约定出现违约情形时，保理商有权要求违约方以应付未付款项为基数按照每逾期一天万分之五的标准向保理商支付滞纳金。应收账款到期后，债务人未支付应收账款，保理人起诉至法院，要求债务人支付应收账款及滞纳金。一审法院判决债务人向保理人支付应收账款及逾付款违约金。债务人上诉并辩称，涉案逾期付款违约金的实质为其未按约向保理人支付应收账款所承担的赔偿损失的违约责任，应参考保理人的实际损失，按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定，以不超过四倍一年期LPR的标准计算逾期付款违约金。二审上海金融法院审理认为，保理人因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定，各方约定的违约金利率亦不违反法律法规的禁止性规定，一审法院根据各方当事人合同约定判决债务人按每日万分之五的标准支付违约金并无不当，予以维持。广东省佛山市中级人民法院(2022)粤06民终2489号案亦同样对一审判决作了改判处理。

同时，除不适用4倍LPR外，经检索，广东地区不少法院虽然依据《适用批复》认定商业保理、小额贷款、典当行等机构属于金融机构，不适用新民间借贷司法解释4倍LPR的利率上限标准，但亦未支持适用24%的金融机构利率上限，例如广东省佛山市禅城区人民法院在(2021)粤0604民初2100号中支持了原告中企赢商业保理有限公司所主张的“每逾期一日，按应付未付款的万分之五向原告支付违约金”即年利率为18.25%的利率标准；广东省深圳市福田区人民法院在(2023)粤0304民初3346号中，认为“原告主张以尚欠借款本金为基数，按年利率24%的标准计算，该计收标准虽符合合同约定，但被告平湖信而强批发行逾期之后，原告实际损失主要是利息损失，相对于市场基准利率以及小额借款行业通常商业实践而言，原告主张的罚息标准畸高，本院酌情将罚息利率调整为年利率18%”。

三、 总结与展望

综合上述全国各地法院近几年的司法裁判结果来看，司法实践中，尽管各地法院对于银行金融机构和商业保理公司、小额贷款公司、融资租赁公司、典当行等机构在4倍LPR的适用问题上理解不一，但无论是银行金融机构还是商业保理公司、小额贷款公司、融资租赁公司、典当行等，可以看出法院对于保理融资款、保理费、逾期利息过高的，基本会参照《民法典》及民间借贷司法解释等相关规定，对违约金、逾期利息等予以调整，将年利率降至24%、18%、4倍LPR等。即使法院对适用4倍LPR适用持否定态度时，也都继续沿用了传统24%的利率标准作为司法保护上限。2021年1月1日再次修订后的《民间借贷司法解释》以及新颁布的《适用批复》，对于4倍LPR的适用范围和溯及力问题，以及商业保理公司、小额贷款公司、融资租赁公司、典当行等机构的性质作出了明确界定，一定程度上对于商业保理公司等机构是否适用4倍LPR标准进行了统一，即最新的《民间借贷司法解释》及《适用批复》均未将金融机构和地方金融组织纳入其适用范围。在没有进一步更为明确的法规指引出台之前，各地法院对于金融借贷案件是否参照适用4倍LPR的利率保护上限仍可能存在不同理解，而在不支持4倍LPR适用时，则可能会继续采用24%作为司法保护的上限标准。未来金融借贷领域在司法实践中沿用传统利率上限标准是否合理，是否应当改为参照适用4倍LPR的利率保护标准，或采用其他新的标准，仍待进一步明确。